Verwaltungsrat

Mitglieder

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist dem Geschäftsbericht auf den Seiten 38 bis 41 zu entnehmen. Keines der Mitglieder des Verwaltungsrates der Repower AG nimmt operative Führungsaufgaben für die Gesellschaft wahr. Die Mitglieder des Verwaltungsrates gehören weder bei der Repower AG noch bei den Gruppengesellschaften den Geschäftsleitungen an. In den drei Geschäftsjahren, die der Berichtsperiode voran gegangen sind, war kein Mitglied des Verwaltungsrates mit Geschäftsleitungsfunktionen in der Repower-Gruppe betraut. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates sind bei der Axpo Holding AG - einem der Hauptaktionäre - oder bei mit ihr verbundenen Gesellschaften mit Geschäftsleitungsfunktionen betraut. Mit diesen Unternehmen bestehen übliche Geschäftsbeziehungen.

Wahl und Amtsdauer

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung nach dem Gesamterneuerungsverfahren für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Im Rahmen von Gesamterneuerungswahlen werden die Mitglieder des Verwaltungsrates in der Regel gesamthaft gewählt. Neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Die letzte ordentliche Wahl erfolgte an der Generalversammlung 2011, damit läuft die Amtsdauer sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates an der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014 aus. Der Verwaltungsrat besteht zurzeit aus zwölf Mitgliedern; das entspricht der maximal zulässigen Mitgliederzahl gemäss Statuten. Eine Wiederwahl ist möglich. Dem Organisationsreglement entsprechend stellen die Mitglieder des Verwaltungsrates ihr Mandat in der Regel an der ordentlichen Generalversammlung nach Ablauf des Jahres, in dem sie das 70. Altersjahr erreicht haben, zur Verfügung. Der Verwaltungsrat kann Ausnahmen zu dieser Regelung beschliessen.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt den Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Es besteht zudem ein Verwaltungsratsausschuss, der unter anderem die Aufgaben eines Nominations-, Entschädigungs- und Prüfungsausschusses wahrnimmt. Der Verwaltungsrat ernennt aus seinem Kreis den Verwaltungsratsausschuss, wobei der Präsident und der Vizepräsident von Amtes wegen dem Verwaltungsratsausschuss angehören. Die Mitglieder des Verwaltungsratsausschusses werden für dieselbe Amtsperiode wie der Verwaltungsrat gewählt. Die vier Mitglieder des Verwaltungsratsausschusses sind im Geschäftsbericht auf den Seiten 38 und 39 bezeichnet. Zusätzlich zu seinen Aufgaben als Nominations-, Entschädigungs- und Prüfungsausschuss berät der Verwaltungsratsausschuss Geschäfte, welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden und gibt diesem Empfehlungen ab. Er hat schliesslich auch die Kompetenz, über einzelne Geschäfte abschliessend zu entscheiden (siehe dazu Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung).

Der Präsident des Verwaltungsrates bestimmt zusammen mit dem Sekretär und dem CEO die Traktanden der Sitzungen des Verwaltungsrates und des Verwaltungsratsausschusses. Die Mitglieder dieser beiden Gremien erhalten in der Regel acht Tage vor den Sitzungen sogenannte Vorlagen zu jedem Traktandum. Diese enthalten Unterlagen zum Sachverhalt sowie eine Beurteilung mit einem Antrag seitens der Geschäftsleitung und – für Sitzungen des Verwaltungsrates – des Verwaltungsratsausschusses. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder, wenn er verhindert ist, des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens zweimal im Jahr. Der Verwaltungsrat tagt üblicherweise mindestens einmal pro Quartal. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, sobald dies eines seiner Mitglieder oder der Vorsitzende der Geschäftsleitung schriftlich unter Angabe des Grundes verlangt.

Im Berichtsjahr tagte der Verwaltungsrat zehnmal, der Verwaltungsratsausschuss sechsmal. Der Verwaltungsratsausschuss als Prüfungsausschuss tagte dreimal sowie als Entschädigungsausschuss einmal. Die jeweils übliche Sitzungsdauer beider Gremien beträgt einen halben Tag.

Der CEO und der CFO nehmen in der Regel an jeder Sitzung des Verwaltungsrats und des Verwaltungsratsausschusses teil. Die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den Sitzungen bei Bedarf zur Erläuterung von Vorlagen teil. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, über dessen Genehmigung jeweils in der nachfolgenden Sitzung entschieden wird. Die Arbeitsweisen im Verwaltungsratsausschuss und im Verwaltungsrat stimmen überein.

Verwaltungsratsausschuss als Prüfungsausschuss

Der Verwaltungsratsausschuss beurteilt in seiner Funktion als Prüfungsausschuss die Wirksamkeit der externen Revision und die Funktionsfähigkeit der Risikomanagementprozesse. Er kann die externe Revisionsstelle oder andere externe Berater zum Zwecke der internen Kontrolle mit besonderen Prüfungen beauftragen. Der Verwaltungsratsausschuss macht sich zudem ein Bild vom Stand der Einhaltung der Normen (Compliance) in der Gesellschaft (jährlicher Compliance-Bericht). Der Ausschuss geht die Einzel- und Konzernrechnung sowie die zur Veröffentlichung bestimmten Zwischenabschlüsse kritisch durch und bespricht die Abschlüsse mit dem CFO und, soweit er dies für erforderlich hält, mit dem Leiter der externen Revision. Er entscheidet schliesslich auch, ob der Einzel- und Konzernabschluss dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann. Er beurteilt die Leistung und Honorierung der externen Revision und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit. Er prüft die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten.

Verwaltungsratsausschuss als Entschädigungsausschuss

Der Verwaltungsratsausschuss befasst sich in seiner Funktion als Entschädigungsausschuss mit der Entschädigungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die Befugnis, die Arbeitsvertragsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder festzulegen. Er achtet darauf, dass die Gesellschaft markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigungen anbietet, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu finden und zu behalten.

Verwaltungsratsausschuss als Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss bereitet die Wiederwahlen und Neuwahlen in den Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur sowie die Wahl des Vorsitzenden der Geschäftsleitung der Repower-Gruppe (CEO), seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung vor.

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement und der dazugehörenden Kompetenzordnung festgelegt. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Oberleitung und die strategische Ausrichtung der Repower-Gruppe sowie für die Aufsicht über die Geschäftsleitung. Er überprüft und entscheidet jährlich über die Ziele und die Strategie der Repower-Gruppe, die Unternehmenspolitik in allen ihren Teilbereichen und beschliesst über die kurz- und langfristige Unternehmensplanung. Er befasst sich im Weiteren mit der Organisation, der Ausgestaltung des Rechnungswesens, dem internen Kontrollsystem sowie der Finanzplanung, der Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen (namentlich des CEO, seines Stellvertreters und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung), der Erstellung des Geschäftsberichtes sowie der Vorbereitung der Generalversammlung und der Ausführung ihrer Beschlüsse. Der Verwaltungsrat hat die gesamte operative Führung der Repower-Gruppe dem CEO übertragen. Der CEO hat Teile der ihm übertragenen Geschäftsführung an die Mitglieder der Geschäftsleitung übertragen. Einzelne Geschäfte sind dem Verwaltungsrat und / oder dem Verwaltungsratsausschuss gemäss Kompetenzordnung (Anhang zum Organisationsreglement) zum Entscheid vorzulegen. Die Kompetenzordnung ist unter www.repower.com/governance einsehbar.

Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Geschäftsleitung

Der CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung informieren den Verwaltungsrat und den Verwaltungsratsausschuss an jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang, über wichtige Geschäftsvorfälle und den Stand der grösseren Projekte. Ausserhalb der Sitzungen erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrates auf Anfrage vom CEO Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Zustimmung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte. Die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsleitung erfolgt durch die Genehmigung der Jahresplanung sowie aufgrund des detaillierten Quartals-Reportings mit den Soll-Ist-Vergleichen. Das Quartals-Reporting enthält namentlich Angaben zu Energieabsatz und Energiebeschaffung, Erfolgsrechnung und Bilanz (inklusive Erwartungswerte zu den wichtigsten Kennzahlen, namentlich Energieabsatz, Gesamtleistung, Betriebsergebnis, Gewinn, Investitionen, Sachanlagen, Bilanzsumme, Eigenkapital, EVA), zu Risiken im Energiegeschäft (Marktrisiken und Gegenparteirisiko) und Schlüsselprojekten. Weiter wird darin über wesentliche Kennzahlen zu den einzelnen Märkten (insbesondere Markt Schweiz und Italien), den Handel und das Corporate Center informiert. Repower verfügt zudem über eine Segmentberichterstattung gemäss IFRS 8 (für nähere Angaben dazu vgl. Seite 62 «Segmentberichterstattung» sowie 114 ff.). Der Verwaltungsrat erhält im Weiteren auch vierteljährliche Fortschrittsberichte und abschliessende Erfolgsberichte über die Schlüsselprojekte sowie – auf spezifische Anforderung – Statusberichte zu einzelnen Geschäftsaktivitäten. Die Jahres- und Langfristplanung enthalten die Ziele, die Schlüsselprojekte und die Finanzplanung. Zudem unterstützen die Berichte des Risikomanagements und der Revisionsstelle die Beurteilung von Geschäftsführung und Risikosituation. Repower verfügt über ein Risikomanagementsystem, das in einem vom Verwaltungsrat erlassenen Konzept im Detail beschrieben ist. Der Verwaltungsrat legt jeweils Ende des Jahres die Risiko-Strategie für das folgende Geschäftsjahr fest. Dem Verwaltungsrat sind die wesentlichen Risiken mindestens einmal jährlich zur Kenntnis zu bringen, wobei der Verwaltungsrat in jedem Falle quartalsmässig über allfällige Änderungen bei den Risiken zu informieren ist. Eine Beschreibung des Risikomanagements und Finanzrisikomanagements in der Repower-Gruppe ist auf den Seiten 70 bis 75 zu finden. Die Revisionsstelle erstellt jährlich einen umfassenden Bericht, der die wichtigsten Erkenntnisse der Revision festhält.