Consiglio d'Amministrazione

Membri

La composizione del Consiglio d'Amministrazione è illustrata da pagina 38 a pagina 41 del presente rapporto. Nessuno tra i membri del Consiglio d'Amministrazione di Repower AG svolge funzioni operative in seno alla società. I membri del Consiglio d'Amministrazione non fanno parte né della Direzione di Repower AG né di quella di altre società del Gruppo. Nei tre esercizi precedenti il periodo in esame nessun membro del Consiglio d'Amministrazione ha rivestito cariche dirigenziali in seno al Gruppo Repower. Alcuni membri del Consiglio d'Amministrazione rivestono cariche dirigenziali in Axpo Holding AG - uno degli azionisti principali - o in altre società a essa collegate. Con questi gruppi esistono ordinari rapporti commerciali.

Nomina e durata in carica

I membri del Consiglio d'Amministrazione sono nominati dall'Assemblea generale – nel quadro delle nomine dell'intero Consiglio d'Amministrazione – per un periodo di carica di tre anni. Normalmente i membri del Consiglio d'Amministrazione sono eletti in corpore in occasione delle nomine per il rinnovo completo dell'organo direttivo superiore. Gli amministratori neoeletti subentrano per il periodo di carica lasciato vacante dai loro predecessori. L'ultima nomina ordinaria si è tenuta in occasione dell'Assemblea generale del 2011. Il mandato scadrà quindi per tutti i membri all'Assemblea generale ordinaria del 2014. Attualmente il Consiglio d'Amministrazione si compone di dodici membri, numero massimo consentito dallo Statuto. La rielezione è possibile. In base al Regolamento di organizzazione i membri del Consiglio d'Amministrazione rimettono il loro mandato alla prima Assemblea generale ordinaria dell'anno seguente al compimento del settantesimo anno di età. Il Consiglio d'Amministrazione può deliberare deroghe a questa regola.

Organizzazione interna

Il Consiglio d'Amministrazione si autocostituisce ed elegge tra i suoi membri un presidente, un vicepresidente e un segretario, il quale non deve necessariamente essere membro del Consiglio d'Amministrazione. Esiste inoltre un Comitato del Consiglio d'Amministrazione che espleta, fra l'altro, le funzioni di Comitato di nomina, di Comitato per le remunerazioni e di Comitato per il controllo interno. Il Consiglio d'Amministrazione nomina tra i suoi membri il Comitato del Consiglio d'Amministrazione: il presidente e il vicepresidente vi sono ammessi d'ufficio. I membri del Comitato sono nominati per lo stesso periodo di carica del Consiglio d'Amministrazione. Alle pagine 38- 39 si trova un profilo dei quattro membri del Comitato. Oltre ad avere la funzione di Comitato di nomina, per le remunerazioni e per il controllo interno, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione prepara gli affari da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione ed elabora una consulenza preliminare su questi temi. Ha inoltre la competenza di adottare determinate decisioni con carattere definitivo (cfr. Direttiva sulle competenze tra il Consiglio d'Amministrazione e la Direzione).

Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione, in collaborazione con il segretario e il CEO, stabilisce l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio d'Amministrazione e del Comitato. Di regola i membri di questi due organi ricevono la documentazione relativa a ogni punto dell'ordine del giorno con otto giorni di anticipo; essa si compone dei documenti inerenti agli argomenti in discussione e di una valutazione, con rispettiva proposta, della Direzione e del Comitato del Consiglio d'Amministrazione. Il Consiglio d'Amministrazione si riunisce su invito del presidente o, se questi è impossibilitato, del vicepresidente, con una frequenza adeguata al volume degli affari in corso, ma almeno due volte all'anno. Di regola il Consiglio d'Amministrazione si incontra almeno una volta per trimestre. Il Consiglio d'Amministrazione è convocato ogni qualvolta uno dei suoi membri oppure il CEO ne fa richiesta scritta precisandone il motivo.

Durante l'esercizio in esame il Consiglio d'Amministrazione si è riunito dieci volte, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione sei volte. Nella sua funzione di Comitato per il controllo interno, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione si è riunito tre volte e una volta nella sua funzione di Comitato per le remunerazioni. La durata media delle riunioni di entrambi gli organi è stata di mezza giornata.

Di norma il CEO e il CFO partecipano a tutte le riunioni del Consiglio d'Amministrazione e del Comitato; gli altri membri della Direzione partecipano alle riunioni solo se richiesto, al fine di fornire delucidazioni sulla documentazione presentata. Per l'adozione di una decisione da parte del Consiglio d'Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri. Per le deliberazioni occorre la maggioranza dei voti. Il presidente non ha voto decisivo. Le trattative e le decisioni del Consiglio d'Amministrazione sono riportate in un verbale che deve essere approvato nel corso della riunione successiva. I metodi di lavoro del Comitato del Consiglio d'Amministrazione sono conformi a quelli adottati dal Consiglio d'Amministrazione.

Comitato per il controllo interno

Nella sua funzione di Comitato per il controllo interno, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione valuta le revisioni esterne e l'efficacia dei processi di gestione dei rischi. Può incaricare la società di revisione esterna o altri consulenti esterni di effettuare accertamenti specifici per ragioni di controllo interno. Il Comitato del Consiglio d'Amministrazione si fa un quadro generale del rispetto delle norme (compliance) all'interno della società (relazione annuale sulla compliance). Esamina rigorosamente i conti societari e quelli del Gruppo, nonché le chiusure contabili intermedie che saranno pubblicate. Discute le chiusure con il CFO e, se necessario, con il responsabile dell'ufficio di revisione esterno. Il Comitato decide inoltre se il conto societario e quello del Gruppo possono essere inoltrati al Consiglio d'Amministrazione per essere sottoposti all'Assemblea generale. Valuta le prestazioni e l'onorario dei revisori esterni e si accerta della loro indipendenza. Verifica infine la compatibilità dell'attività dei revisori con eventuali mandati di consulenza.

Comitato per le remunerazioni

Nella sua funzione di Comitato per le remunerazioni, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione si occupa della politica dei compensi, in particolare per quel che riguarda i vertici dell'azienda. Gli compete la definizione dei contratti di lavoro dei membri della direzione e vigila affinché la società offra condizioni salariali confacenti alle prestazioni richieste e alla situazione di mercato, in modo tale da reperire amministratori con le necessarie qualità professionali, incentivandoli a rimanere nel Gruppo.

Comitato di nomina

Nella sua funzione di Comitato di nomina, il Comitato del Consiglio d'Amministrazione prepara le riconferme e le nuove nomine nel Consiglio d'Amministrazione, tenendo conto della struttura dell'azionariato. Dispone inoltre la nomina del CEO, del vicepresidente e degli altri membri della Direzione.

Ripartizione delle competenze tra Consiglio d'Amministrazione e Direzione

Le competenze del Consiglio d'Amministrazione e della Direzione sono stabilite nel Regolamento di organizzazione e nella relativa Direttiva sulle competenze. Il Consiglio d'Amministrazione è responsabile della direzione generale, definisce la strategia del Gruppo Repower e vigila sul lavoro svolto dalla Direzione. Riesamina e stabilisce, di anno in anno, gli obiettivi e la strategia del Gruppo, i vari aspetti della politica aziendale e decide in merito alla pianificazione aziendale a breve e a lungo termine. Si occupa inoltre dell'organizzazione, della definizione dei principi contabili, del sistema di controllo interno e dell'allestimento di un piano finanziario, della nomina e della rimozione delle persone incaricate della gestione degli affari e della rappresentanza (segnatamente del CEO, del vicepresidente e degli altri membri della Direzione), della stesura del Rapporto di gestione, nonché della preparazione dell'Assemblea generale e dell'esecuzione delle sue deliberazioni. Il Consiglio d'Amministrazione ha delegato completamente al CEO la direzione operativa della società. A sua volta il CEO ha delegato parte delle mansioni affidategli ai membri della Direzione. Determinate attività vanno sottoposte per delibera al Consiglio d'Amministrazione e/o al Comitato del Consiglio d'Amministrazione, secondo quanto previsto dalla Direttiva sulle competenze allegata al Regolamento di organizzazione. La Direttiva sulle competenze può essere consultata anche alla pagina internet www.repower.com/governance.

Strumenti d'informazione e controllo nei confronti della Direzione

A ogni riunione il CEO e i membri della Direzione informano il Consiglio d'Amministrazione e il Comitato sull'andamento dell'esercizio, su importanti operazioni in corso e sullo stato dei principali progetti. Su richiesta scritta ogni membro del Consiglio d'Amministrazione può ottenere ragguagli sull'andamento dell'esercizio da parte del CEO e, previo consenso del presidente del Consiglio d'Amministrazione, su singoli affari. La sorveglianza e il controllo sulla Direzione vengono esercitati mediante l'approvazione del programma annuale nonché del reporting trimestrale dettagliato, con un confronto fra i dati preventivi e consuntivi. Nel reporting trimestrale sono contenuti fra l'altro i dati relativi a vendita, movimento e acquisto di energia, a Conto economico e Stato patrimoniale (incluse le stime relative alle voci finanziarie principali, segnatamente la vendita di energia, il totale dei ricavi, il risultato operativo, l'utile, gli investimenti, le attività materiali, il totale di bilancio, il patrimonio netto e la EVA), ai rischi legati al commercio di energia (rischi di mercato e delle controparti) e ai principali progetti. Il reporting contiene inoltre informazioni sulle principali voci finanziarie relative ai singoli mercati (in modo particolare al mercato svizzero e italiano), sul commercio e sul Corporate Center. Repower dispone inoltre di informazioni sui settori operativi secondo IFRS 8 (per maggiori informazioni cfr. pagina 62 «Informazioni sui settori operativi» e pagina 114 e seguenti). Oltre ai reporting trimestrali il Consiglio d'Amministrazione riceve anche rapporti trimestrali di avanzamento, una relazione finale sui progetti chiave e – su richiesta specifica – anche rapporti sulla situazione di singole attività commerciali. Nella pianificazione annuale e a lungo termine sono contenuti gli obiettivi, i progetti chiave e il preventivo finanziario. Le relazioni del reparto Gestione dei rischi e della società di revisione servono da supporto al Consiglio d'Amministrazione per la valutazione della gestione aziendale e dei rischi. Repower dispone di un sistema per la gestione dei rischi, i cui dettagli sono contenuti in un documento approvato dal Consiglio d'Amministrazione. Alla fine di ogni anno il Consiglio d'Amministrazione definisce la strategia da adottare per assicurarsi contro i rischi nell'esercizio seguente. I rischi più significativi vanno segnalati al Consiglio d'Amministrazione almeno una volta all'anno. Eventuali cambiamenti nella percezione dei rischi vanno comunicati al Consiglio d'Amministrazione a ritmo trimestrale. La gestione dei rischi in seno al Gruppo Repower, in particolare di quelli finanziari, è descritta da pagina 70 a pagina 75. L'ufficio di revisione redige ogni anno un rapporto completo in cui sono riassunti tutti i punti più importanti emersi dall'attività di revisione.