Questo capitolo è conforme ai principi del Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance e contiene le informazioni più importanti concernenti la corporate governance del Gruppo Repower. Le informazioni sono disponibili anche alla pagina internet www.repower.com/governance.

Premessa

I principi fondamentali di corporate governance sono esposti nello Statuto, nel Regolamento di organizzazione e nella Direttiva sulle competenze a esso allegata (consultabili alla pagina internet www.repower.com/governance). Il Consiglio d’Amministrazione e la Direzione riesaminano costantemente tali principi e li adattano alle nuove esigenze.

Organizzazione societaria e assetti proprietari

Il Gruppo Repower è costituito dalla capogruppo Repower AG – con sede legale a Brusio, Cantone dei Grigioni, e sede amministrativa in Via da Clalt 307, 7742 Poschiavo – e dalle sue partecipate. Repower AG è una società svizzera che opera a livello internazionale nel settore elettrico. Il Gruppo è attivo su tutta la filiera elettrica (produzione, trading, distribuzione e vendita) nonché nel settore del gas. Il Gruppo Repower impiega circa 580 dipendenti. La struttura operativa del Gruppo si compone delle quattro divisioni Produzione/Reti, Mercato, Italia e Finanze e di tre unità che riferiscono direttamente al CEO (vedi la figura Organigramma del Gruppo Repower al 31.12.2016, qui di seguito).

La divisione Produzione/Reti coordina la gestione e la manutenzione degli impianti di produzione nonché la trasmissione e distribuzione di energia elettrica in Svizzera, realizza ed esamina la costruzione di nuovi impianti di produzione, si occupa dell’esercizio delle merchant line e segue le questioni generali legate al potenziamento e all’ampliamento del parco produttivo di Repower. È inoltre competente per l’esercizio, la manutenzione e l’ampliamento delle reti di distribuzione nell’area di distribuzione.

La divisione Mercato gestisce il commercio di energia in Europa e l’analisi di mercato; si occupa del potenziamento del commercio di energia in Svizzera e Italia, ne gestisce i progetti e coordina le attività di vendita. In Svizzera è inoltre responsabile della vendita di elettricità e certificati verdi ai clienti finali.

La divisione Italia si occupa della vendita di energia elettrica, gas e certificati verdi ai clienti finali e dell’esercizio e della manutenzione degli impianti di produzione in Italia.

La divisione Finanze è responsabile dei settori Finanze, Controlling, servizi IT, Tesoreria e Patrimoni immobiliari.

I settori Risorse umane e Supporto al business, Servizi giuridici, Risk management e NewTech riferiscono direttamente al CEO.

Le singole attività fanno capo alla Direzione unica di Repower AG e in linea di principio non sono gestite in entità giuridiche separate. Tuttavia, dove – in base a disposizioni giuridiche, fiscali o legislative – non è possibile o efficiente dirigere le attività tramite Repower AG, o quando si aggiungono nuove entità giuridiche (ad esempio mediante acquisizioni), si ricorre alla forma della società affiliata e giuridicamente indipendente. Il quadro riassuntivo delle partecipazioni si trova nei Dati relativi a partecipazioni in altre imprese. Merita una menzione particolare la vendita di Repower Furnizare al Gruppo MET realizzata l’8 novembre 2016.

In occasione dell’Assemblea generale ordinaria del 12 maggio 2016 gli azionisti hanno approvato la conversione richiesta delle vecchie azioni al portatore e dei vecchi buoni di partecipazione in azioni nominative uniche. Il 21 giugno 2016 l’Assemblea generale straordinaria di Repower AG ha approvato un aumento di capitale. Nel luglio 2016 è avvenuta la consegna contabile delle nuove azioni dietro pagamento del prezzo di sottoscrizione. Le azioni nominative uniche di Repower AG vengono negoziate sulla piattaforma OTC-X della Banca Cantonale di Berna.

Elektrizitätswerke des Kantons Zürich detiene attualmente il 28,32% delle azioni, il Cantone dei Grigioni il 21,96%, UBS Clean Energy Infrastructure KGK il 18,88% e Axpo Holding AG il 12,69%. Insieme detengono pertanto l’81,85% dei diritti di voto. Gli azionisti principali sottostanno a un contratto che vincola le relative quote di partecipazione (sindacato di blocco). Come disposizione fondamentale le parti unite nel sindacato di blocco statuiscono che Repower AG è un’impresa elettrica grigionese indipendente, privata, guidata secondo principi economico-aziendali, con scopo di lucro e con attività di ampia portata che comprendono la produzione (energia idroelettrica) nel Cantone dei Grigioni e nei mercati di riferimento Svizzera e Italia. Il sindacato di blocco prevede inoltre limitazioni nella trasferibilità e disposizioni molto dettagliate riguardo alla corporate governance.

Non esistono partecipazioni incrociate. Il restante 18,15% di azioni nominative uniche può essere scambiato liberamente.

Struttura societaria

Il capitale sociale (ulteriori informazioni si trovano anche nella sezione L’anno in sintesi e nella nota Capitale sociale) di Repower AG si compone di 7.390.968 azioni nominative uniche (numero di riferimento: 32.009.699) del valore nominale di un franco. All’Assemblea generale ogni azione nominativa unica dà diritto a un voto. Le azioni nominative uniche danno diritto alla riscossione del dividendo. Non sussistono limitazioni al diritto di prelazione e di voto e non esistono capitali autorizzati o condizionali, né prestiti convertibili, opzioni o prestiti obbligazionari quotati. Repower AG non ha buoni di godimento esigibili. Conformemente alla quotazione negoziata delle azioni nominative uniche, alla fine del 2016 la società aveva una capitalizzazione di mercato pari a 414 milioni di franchi.

Consiglio d’Amministrazione

Membri

La composizione del Consiglio d’Amministrazione è illustrata nel capitolo Membri del Consiglio d’Amministrazione. Nessuno tra i membri del Consiglio d’Amministrazione di Repower AG svolge funzioni operative in seno alla società, né fa parte della Direzione di Repower AG o di quella di altre società del Gruppo. Nei tre esercizi precedenti il 2016 nessun membro del Consiglio d’Amministrazione ha rivestito cariche dirigenziali in seno al Gruppo Repower. Alcuni membri del Consiglio d’Amministrazione rivestono cariche dirigenziali in Elektrizitätswerke des Kantons Zürich, UBS Clean Energy Infrastructure KGK o in Axpo Holding AG – tutti azionisti principali – o in altre società a essa collegate. Con questi gruppi esistono ordinari rapporti commerciali.

L’Assemblea generale ordinaria del 12 maggio 2016 ha deliberato la riduzione del Consiglio d’Amministrazione da dodici a otto membri. Come diretta conseguenza dell’aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea generale straordinaria del 21 giugno 2016, il Consiglio d’Amministrazione è stato ulteriormente ridotto a sette amministratori e in parte rinnovato.

Nomina e durata in carica

I membri del Consiglio d’Amministrazione e il suo presidente sono nominati individualmente dall’Assemblea generale. Il mandato termina alla conclusione della successiva Assemblea generale ordinaria. Gli amministratori neoeletti subentrano per il periodo di carica lasciato vacante dai loro predecessori. Attualmente il Consiglio d’Amministrazione si compone di sette membri (dal 01.01.2016 al 12.05.2016: dodici membri/dal 12.05.2016 al 21.06.2016: otto membri/dal 21.06.2016 al fine esercizio in esame: sette membri), numero massimo consentito dallo Statuto. La rielezione è possibile. In base al Regolamento di organizzazione i membri del Consiglio d’Amministrazione rimettono il loro mandato alla prima Assemblea generale ordinaria dell’anno seguente al compimento del settantesimo anno di età. Il Consiglio d’Amministrazione può deliberare deroghe a questa regola.

Organizzazione interna

Il Consiglio d’Amministrazione si autocostituisce ed elegge tra i suoi membri un presidente, un vicepresidente e un segretario, il quale non deve necessariamente essere membro del Consiglio d’Amministrazione. Esistono inoltre un Comitato per il controllo interno (Audit Committee) e un Comitato del personale. Fino all’Assemblea generale straordinaria del 21.06.2016 sono esistiti un Comitato del Consiglio d’Amministrazione e un Comitato per le retribuzioni. Il Comitato del Consiglio d’Amministrazione espletava, fra l’altro, le funzioni di Comitato di nomina e di Comitato per il controllo interno. I membri dei Comitati sono nominati per lo stesso periodo di carica del Consiglio d’Amministrazione. Nel capitolo Membri del Consiglio d’Amministrazione si trova un profilo dei membri del Comitato per il controllo interno e del personale. Entrambi i Comitati preparano gli affari da sottoporre al Consiglio d’Amministrazione. Nessuno dei due comitati ha competenze decisionali.

Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione, in collaborazione con il segretario generale e il CEO, stabilisce l’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio d’Amministrazione. Di regola i membri del Consiglio d’Amministrazione ricevono la documentazione relativa a ogni punto dell’ordine del giorno con otto giorni di anticipo; essa si compone dei documenti inerenti agli argomenti in discussione e di una valutazione, con rispettiva proposta, della Direzione e dei Comitati. Il Consiglio d’Amministrazione si riunisce su invito del presidente o, se questi è impossibilitato, del vicepresidente, con una frequenza adeguata al volume degli affari in corso, ma almeno due volte all’anno. Di regola il Consiglio d’Amministrazione si incontra almeno una volta per trimestre. Il Consiglio d’Amministrazione è convocato ogni qualvolta uno dei suoi membri oppure il CEO ne fa richiesta scritta precisandone il motivo.

Di norma il CEO e il CFO partecipano a tutte le riunioni del Consiglio d’Amministrazione; gli altri membri della Direzione partecipano alle riunioni solo se richiesto, per fornire delucidazioni sulla documentazione presentata. Per l’adozione di una decisione da parte del Consiglio d’Amministrazione è richiesta in linea di principio la presenza della maggioranza dei membri. Per le delibere occorre la maggioranza dei voti. Il presidente non ha voto decisivo. Le trattative e le decisioni del Consiglio d’Amministrazione sono riportate in un verbale che deve essere approvato nel corso della riunione ordinaria successiva.

I metodi di lavoro dei Comitati (convocazione, svolgimento delle riunioni, delibere) sono conformi a quelli adottati dal Consiglio d’Amministrazione.

Durante il 2016 sia il Consiglio d’Amministrazione sia i Comitati si sono riuniti diciassette volte. La durata media delle riunioni degli organi è stata di mezza giornata.

Comitato per il controllo interno (Audit Committee)

Il Comitato per il controllo interno valuta le revisioni esterne e l’efficacia dei processi di gestione dei rischi. Può incaricare la società di revisione esterna o altri consulenti esterni di effettuare accertamenti specifici per ragioni di controllo interno. Il Comitato per il controllo interno fa un quadro generale del rispetto delle norme (compliance) all’interno della società (relazione annuale sulla compliance), esamina rigorosamente i conti societari e quelli del Gruppo e le chiusure contabili intermedie che saranno pubblicate, discute le chiusure con il CFO e, se necessario, con il responsabile dell’ufficio di revisione esterno. Il Comitato decide inoltre se il conto societario e quello del Gruppo possono essere inoltrati al Consiglio d’Amministrazione per essere sottoposti all’Assemblea generale, valuta le prestazioni e l’onorario dei revisori esterni e si accerta della loro indipendenza, verifica la compatibilità dell’attività dei revisori con eventuali mandati di consulenza e valuta il finanziamento della società, i singoli finanziamenti, la pianificazione a medio e lungo termine della liquidità aziendale, la gestione della liquidità, il working capital management, i budget, i piani finanziari a lungo termine e i principi per la valutazione delle attività non correnti.

COMITATO DEL PERSONALE

Il Comitato del personale agisce come tramite del C.d.A. per il perseguimento di obiettivi e principi della politica del personale e viene informato dal CEO sull’attuazione di questi principi. Verifica una volta all’anno la valutazione dei membri della Direzione proposta dal CEO e i relativi provvedimenti, esamina la classificazione delle remunerazioni dei membri della Direzione proposta dal CEO, raccoglie con cadenza annuale informazioni sullo sviluppo del personale e sulla pianificazione delle successioni a livello di quadri nonché sui relativi provvedimenti, valuta e discute le direttive e i programmi di retribuzione del Gruppo Repower, verifica almeno una volta ogni tre anni l’efficacia, l’attrattività e la competitività di questi programmi, definisce i principi per la scelta di candidati nella Direzione e segue il processo di selezione in base a questi principi. Inoltre, valuta almeno ogni tre anni adeguate coperture assicurative per i membri del Consiglio d’Amministrazione e della Direzione e, se necessario, propone modifiche.

Ripartizione delle competenze tra Consiglio d’Amministrazione e Direzione

Le competenze del Consiglio d’Amministrazione e della Direzione sono stabilite nel Regolamento di organizzazione e nella relativa Direttiva sulle competenze. Il Consiglio d’Amministrazione è responsabile della direzione generale, definisce la strategia del Gruppo Repower e vigila sul lavoro svolto dalla Direzione. Riesamina e stabilisce, di anno in anno, gli obiettivi e la strategia del Gruppo, i vari aspetti della politica aziendale e decide in merito alla pianificazione aziendale a breve e a lungo termine. Si occupa inoltre dell’organizzazione, della definizione dei principi contabili, del sistema di controllo interno e dell’allestimento di un piano finanziario, della nomina e della rimozione delle persone incaricate della gestione degli affari e della rappresentanza (segnatamente del CEO, del vicepresidente e degli altri membri della Direzione), della stesura del Rapporto di gestione, della preparazione dell’Assemblea generale e dell’esecuzione delle sue delibere, delle decisioni in merito ad aumenti di capitale e alle relative modifiche degli statuti, della verifica delle qualifiche dei revisori con compiti speciali per i casi previsti dalla legge e delle delibere sulla politica dei compensi. Il Consiglio d’Amministrazione ha delegato completamente al CEO la direzione operativa della società. A sua volta il CEO ha delegato parte delle mansioni affidategli ai membri della Direzione. Determinate attività vanno sottoposte per delibera al Consiglio d’Amministrazione secondo quanto previsto dalla Direttiva sulle competenze allegata al Regolamento di organizzazione.

Strumenti d’informazione e controllo nei confronti della Direzione

A ogni riunione il CEO e i membri della Direzione informano il Consiglio d’Amministrazione sull’andamento dell’esercizio, su importanti operazioni in corso e sullo stato dei principali progetti. Su richiesta scritta ogni membro del Consiglio d’Amministrazione può ottenere ragguagli sull’andamento dell’esercizio da parte del CEO e, previo consenso del presidente del Consiglio d’Amministrazione, su singoli affari. La sorveglianza e il controllo sulla Direzione vengono esercitati mediante l’approvazione del programma annuale nonché del reporting trimestrale dettagliato, con un confronto fra i dati preventivi e consuntivi. Nel reporting trimestrale sono contenuti fra l’altro i dati relativi a vendita, movimento e acquisto di energia, a Conto economico e Stato patrimoniale (incluse le stime relative alle voci finanziarie principali, segnatamente la vendita di energia, il totale dei ricavi, il risultato operativo, l’utile, il cash flow, gli investimenti, le attività materiali, il totale di bilancio, il patrimonio netto e l’Economic Value Added), ai rischi legati al commercio di energia (rischi di mercato e delle controparti) e ai principali progetti. Il reporting contiene inoltre informazioni sulle principali voci finanziarie relative ai mercati Svizzera e Italia, sul commercio e sul corporate center. Il Gruppo Repower dispone inoltre di informazioni sui settori operativi secondo IFRS 8 (per maggiori informazioni cfr. la sezione «Informazioni sui settori operativi» nel capitolo Consolidamento e la nota «Informazioni sui settori operativi» ). Oltre ai reporting trimestrali il Consiglio d’Amministrazione riceve anche rapporti trimestrali di avanzamento, una relazione finale sui progetti chiave e – su richiesta specifica – anche rapporti sulla situazione di singole attività commerciali. Nella pianificazione annuale e a lungo termine sono contenuti gli obiettivi, i progetti chiave e il preventivo finanziario. Le relazioni del reparto Gestione dei rischi e della società di revisione servono da supporto al Consiglio d’Amministrazione per la valutazione della gestione aziendale e dei rischi. Il Gruppo Repower dispone di un sistema per la gestione dei rischi, i cui dettagli sono contenuti in un documento approvato dal Consiglio d’Amministrazione. Alla fine di ogni anno il Consiglio d’Amministrazione definisce la strategia da adottare per assicurarsi contro i rischi nell’esercizio seguente. I rischi più significativi vanno segnalati al Consiglio d’Amministrazione almeno una volta all’anno. Eventuali cambiamenti nella percezione dei rischi vanno comunicati al Consiglio d’Amministrazione a ritmo trimestrale. La gestione dei rischi in seno al Gruppo Repower, in particolare di quelli finanziari, è descritta nel capitolo Gestione dei rischi e del rischio finanziario. L’ufficio di revisione redige ogni anno un rapporto completo in cui sono riassunti tutti i punti più importanti emersi dall’attività di revisione.

Direzione del Gruppo repower

Kurt Bobst
CEO (Presidente della Direzione)

Felix Vontobel
Responsabile Produzione/Reti, Vicepresidente

Stefan Kessler
CFO (Responsabile Finanze)

Giovanni Jochum
Responsabile Mercato (fino al 31.08.2016)

Fabio Bocchiola
Responsabile Italia

I profili dei membri della Direzione riportati nel capitolo Direzione indicano nome, età, funzione, nazionalità, inserimento in Repower, incarichi professionali precedenti e altre attività svolte, nonché eventuali vincoli d’interesse. Il management non ha delegato mansioni direttive a terze parti.

REMUNERAZIONE, PARTECIPAZIONI, MUTUI

MODALITÀ DI DEFINIZIONE DELLE REMUNERAZIONI

Il Consiglio d’Amministrazione era composto al 31 dicembre 2016 esclusivamente da membri non esecutivi. Il Consiglio d’Amministrazione stabilisce, secondo Statuto, la retribuzione annuale dei propri membri. I membri del Consiglio d’Amministrazione ricevono, secondo Regolamento sulle retribuzioni, una retribuzione in ragione del loro carico lavorativo e della loro responsabilità. Il Consiglio d’Amministrazione composto fino all’Assemblea generale straordinaria del 21 giugno 2016 è stato remunerato in base al Regolamento sulle retribuzioni del 1° gennaio 2015. Il nuovo Consiglio d’Amministrazione, eletto durante l’Assemblea generale straordinaria del 21 giugno 2016, è stato remunerato in base al Regolamento sulle retribuzioni introdotto alla stessa data con effetto retroattivo. La retribuzione si compone di un importo fisso che comprende le spese sostenute. Le remunerazioni sono stabilite dal Consiglio d’Amministrazione e sono indipendenti dal risultato della società.

La remunerazione dei membri della Direzione si compone di un elemento retributivo fisso e di un elemento retributivo variabile. La componente fissa comprende il salario base e può comprendere altri elementi di retribuzione e prestazioni. La retribuzione variabile può ammontare fino al 40% del salario base annuo se gli obiettivi operativi sono stati raggiunti. Le retribuzioni fisse e variabili sono stabilite ogni anno dal Comitato del personale e approvate dal Consiglio d’Amministrazione. La retribuzione fissa è definita con riferimento a una proposta del CEO che si basa sullo sviluppo del Gruppo. L’elemento di retribuzione variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi finanziari del Gruppo e di quelli personali. Quali parametri comuni per l’assegnazione della metà della retribuzione variabile si prendono in considerazione l’EBIT, l’Economic Value Added e i dati sull’indebitamento netto/EBITDA del Gruppo Repower. Per ogni membro della Direzione sono inoltre stati definiti dai tre ai cinque obiettivi personali, che incidono sul bonus per un altro 50%.

Il CEO propone l’importo remunerativo dei membri della Direzione al Comitato del personale. Il Consiglio d’Amministrazione ne decreta la validità. La prestazione personale viene valutata al termine del periodo considerato, durante un colloquio con il CEO e in base agli obiettivi concordati all’inizio del periodo. Le retribuzioni sono composte di accrediti liquidi. Per la composizione delle retribuzioni non è stata richiesta alcuna consultazione esterna.

RETRIBUZIONI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE

Nell’esercizio in esame i membri del Consiglio d’Amministrazione hanno ricevuto una retribuzione in denaro pari a CHF 685.790 (2015: CHF 699.046). La pubblicazione dettagliata delle retribuzioni è presentata nel seguente elenco:

RETRIBUZIONI DEI MEMBRI DELLA DIREZIONE

Nell’esercizio in esame i membri della Direzione hanno ricevuto una retribuzione in denaro pari a CHF 2.966.821 (2015: CHF 2.492.822). La pubblicazione dettagliata delle retribuzioni è presentata nel seguente elenco:

Diritti degli azionisti

I diritti patrimoniali e sociali degli azionisti sono conformi alla legislazione e allo Statuto. Non vi sono ordinamenti statutari in deroga alle normative vigenti. L’unica eccezione è costituita dalla richiesta di inserimento all’ordine del giorno di un oggetto di delibera per l’Assemblea generale. In questo caso uno o più azionisti richiedenti devono fare capo a un capitale azionario minimo di 100.000 franchi e inoltrare la richiesta scritta con un anticipo di almeno 50 giorni prima dell’Assemblea generale.

Uno o più azionisti, che assieme rappresentano almeno il 10% del capitale azionario, possono richiedere – per iscritto e precisando le richieste e i temi da inserire all’ordine del giorno – la convocazione di un’Assemblea generale straordinaria. L’Assemblea generale ordinaria ha luogo una volta all’anno, sempre entro sei mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Qualsiasi azionista può farsi rappresentare all’Assemblea generale da un altro azionista mediante procura scritta o dal rappresentante indipendente mediante procura scritta o elettronica. All’Assemblea generale ogni azione dà diritto a un voto.

Società di revisione

Dal 2015 la società Ernst & Young AG di Zurigo è nominata annualmente dall’Assemblea generale quale ufficio per la revisione dell’attività e dei conti del Gruppo. Il revisore responsabile, Alessandro Miolo, è in carica dal 2015. Nell’esercizio in esame Repower ha versato a Ernst & Young AG 584 migliaia di franchi per attività di revisione e altre 89 migliaia di franchi per consulenze.

Supervisione e controllo della società di revisione

Il Comitato per il controllo interno veglia affinché siano garantite le qualifiche, l’indipendenza e le prestazioni della società di revisione e degli esperti revisori. Almeno una volta all’anno il Comitato si informa presso i responsabili della revisione e presso la Direzione in merito alla pianificazione, all’esecuzione e ai risultati dell’attività di revisione, in particolare richiedendo alla società di revisione i piani di revisione e le richieste per il miglioramento del sistema di controllo interno. La società di revisione presenta al Consiglio d’Amministrazione un rapporto completo su contabilità, sistema di controllo interno, nonché sull’esecuzione e i risultati della revisione. Nel corso di una revisione intermedia i punti contenuti nel rapporto e i miglioramenti vengono analizzati dalla società di revisione che in seguito invia per conoscenza i risultati al Comitato per il controllo interno. Durante l’esercizio 2016 i rappresentanti della società di revisione esterna hanno preso parte a tre riunioni del Comitato per il controllo interno.

Informazioni

Repower AG informa i propri azionisti, i potenziali investitori e altri interlocutori in modo esaustivo, tempestivo e regolare mediante il rapporto di gestione, i rapporti semestrali, la conferenza di bilancio e in occasione dell’Assemblea generale. Le notizie di importanza rilevante sono rese note mediante comunicati stampa (il link per ricevere automaticamente via e-mail i comunicati stampa di Repower è: www.repower.com/abbonamento-comunicati). Il sito internet www.repower.com è costantemente aggiornato e costituisce un’ulteriore fonte d’informazione.

Fatti di rilievo dopo la chiusura di bilancio

Durante la riunione del 29 settembre 2016 il Consiglio d’Amministrazione ha approvato una nuova organizzazione che è stata implementata il 1° gennaio 2017.

Durante la riunione straordinaria del Consiglio d'Amministrazione del 19 dicembre 2016 Brigitte Krapf è stata nominata nuovo CFO di Repower. Dal 1° febbario 2017 Krapf ha ripreso le funzioni fin lì esercitate da Stefan Kessler.