Corporate Governance

Dieses Kapitel folgt den Grundsätzen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und enthält die wichtigsten Informationen zur Corporate Governance der Repower-Gruppe.

Grundsätzliches

Die Grundsätze zur Corporate Governance sind in den Statuten, im Organisationsreglement und in den davon abgeleiteten Regelungen festgelegt. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung überprüfen diese Grundlagen regelmässig und passen sie den Erfordernissen an.

Konzernstruktur und Aktionariat

Die Repower-Gruppe besteht aus der Repower AG und deren Beteiligungen. Repower ist seit mehr als 100 Jahren als Stromproduzentin, Verteilnetzbetreiberin und Energiehändlerin tätig. Die Schlüsselmärkte sind die Schweiz und Italien. Sitz der Repower AG ist Brusio, Kanton Graubünden, die Postadresse lautet Via da Clalt 12, 7742 Poschiavo. Weitere Niederlassungen befinden sich in Bever, Ilanz, Küblis, Landquart, Zürich und Mailand. Repower ist von der Produktion über den Handel bis zur Verteilung und zum Vertrieb entlang der ganzen Stromwertschöpfungskette sowie zusätzlich im Gasgeschäft tätig. Repower ist die grösste Energieversorgerin im Kanton Graubünden, wo sie mehrere Wasserkraftwerke besitzt und betreibt. In Italien gehört Repower zu den grossen Anbietern von Strom und Gas für Unternehmen. Zum Portfolio der Unternehmung in Italien gehören mehrere Wind- und Solarparks sowie ein Gaskombikraftwerk. Der Erhalt und Ausbau der Erneuerbaren ist fester Bestandteil der Strategie von Repower. Dasselbe gilt für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens in den Dimensionen Wirtschaft, Gesellschaft und Umwelt.

Die Repower-Gruppe beschäftigt 658 Mitarbeitende. Die operative Konzernstruktur besteht aus den vier Geschäftsbereichen:

• Produktion & Netz
• Italien
• Trading, Origination & IT
• Finance & Services

Der Geschäftsbereich Produktion & Netz umfasst die Bereiche Assetmanagement Netz und Versorgung, Assetmanagement Produktion, Ausführung, Betrieb und Planung. Zudem wird die Abteilung Sicherheit, Umwelt und Zertifizierungen als Stabsstelle dieses Geschäftsbereichs geführt.

Der Geschäftsbereich Italien ist für den Vertrieb von Elektrizität, Erdgas und Grünstromzertifikaten sowie den Betrieb und Unterhalt von Produktionsanlagen in Italien zuständig.

Der Geschäftsbereich Trading, Origination & IT umfasst die Bereiche Handel, IT und Vertrieb Energie & Zertifikate.

Der Geschäftsbereich Finance & Services führt die Bereiche Group Accounting & Tax, Group Controlling und Services. Zudem ist die Abteilung Risk Management hier angesiedelt (ab 01.01.2024 als eigener Bereich des Geschäftsbereichs Finance & Services geführt).

Direkt dem CEO unterstellt sind die Bereiche Human Resources, Legal & Compliance, Unternehmenskommunikation sowie der Bereich Strategische Projekte & CEO Office. Der CEO führt zudem direkt die Abteilung E-Mobility.

Organisation per 31.12.2023

Die einzelnen Aktivitäten unterstehen der einheitlichen Leitung der Repower AG und sind grundsätzlich nicht in separate rechtliche Strukturen gegliedert. Wo es aber aufgrund rechtlicher, steuerlicher oder regulatorischer Vorschriften nicht möglich oder effizient ist, die Geschäfte durch die Repower AG zu führen, oder wenn neue rechtliche Einheiten, beispielsweise durch Akquisitionen dazu kommen, werden rechtlich selbstständige Tochtergesellschaften geführt. Eine Übersicht der Beteiligungen findet sich hier.

Die Einheitsnamenaktien der Repower AG werden an der OTC-X-Plattform der Berner Kantonalbank gehandelt. Zusätzlich sind die Repower-Titel auf der Plattform der Zürcher Kantonalbank und von Lienhardt & Partner abrufbar.

Die Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) besitzen per Stichtag 31.12.2023 38,49 Prozent, der Kanton Graubünden 27,00 Prozent, die UBS Clean Energy Infrastructure Switzerland 2 KmGK sowie die Clean Energy Infrastructure Switzerland 3 KmGK (UBS-CEIS 2 und CEIS 3) zusammen 23,04 Prozent der Aktien. Gemeinsam halten diese Ankeraktionäre somit 88,53 Prozent der Stimmrechte.*

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. Die restlichen 11,47 Prozent der Einheitsnamenaktien sind frei handelbar.*

* Prozentzahlen gerundet.

Kapitalstruktur

Das Grundkapital (Angaben zum Kapital sind in Ergänzung zur Bilanz dem Kapitel Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals zu entnehmen) der Repower AG setzt sich zusammen aus 7’390’968 Einheitsnamenaktien (Valorennummer 32’009’699) zu je 1 CHF Nominalwert. Auf jede Einheitsnamenaktie fällt an der Generalversammlung eine Stimme. Die Einheitsnamenaktien sind dividendenberechtigt. Vorzugsrechte oder Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht. Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital. Die Repower AG hat keine Genussscheine ausstehend. Die Repower AG hat keine Wandelanleihen, Optionen oder andere Wertpapiere ausgegeben, die Rechte auf Aktien der Repower AG einräumen. Entsprechend dem gehandelten Kurs der Einheitsnamenaktien ergab sich für die Gesellschaft per Ende 2023 eine Marktkapitalisierung von rund 1’293 Millionen CHF (basierend auf dem Geldkurs des letzten Handelstages).

Verwaltungsrat

Mitglieder

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats ist dem Kapitel Mitglieder des Verwaltungsrats zu entnehmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Repower AG nehmen keine operativen Führungsaufgaben für die Gesellschaft wahr. Kein Mitglied des Verwaltungsrats gehört bei den Gruppengesellschaften den Geschäftsleitungen an. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats sind bei den Elektrizitätswerken des Kantons Zürich oder bei mit ihren verbundenen Gesellschaften mit Geschäftsleitungsfunktionen betraut. Mit diesen Unternehmen bestehen übliche Geschäftsbeziehungen.

Wahl und Amtsdauer

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln oder gesamthaft gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Neu gewählte Mitglieder treten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. Der Verwaltungsrat besteht zurzeit aus sechs Mitgliedern. Eine Wiederwahl ist möglich. Dem Organisationsreglement entsprechend stellen die Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Mandat in der Regel an der ordentlichen Generalversammlung nach Ablauf des Jahres, in dem sie das 70. Altersjahr erreicht haben, zur Verfügung. Der Verwaltungsrat kann Ausnahmen zu dieser Regelung beschliessen.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt die Präsidentin/den Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Es bestehen zudem ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) und ein Personalausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für dieselbe Amtsperiode wie der Verwaltungsrat gewählt. Die Mitglieder des Prüfungs- und Personalausschusses sind im Kapitel Mitglieder des Verwaltungsrats bezeichnet. Beide Ausschüsse beraten Geschäfte für den Verwaltungsrat vor und erstatten dem Verwaltungsrat in geeigneter Form periodisch Bericht über ihre Aktivitäten. Ihnen steht keine Entscheidungskompetenz zu.

Die Präsidentin des Verwaltungsrats erstellt zusammen mit dem CEO und dem Generalsekretariat die Traktandenliste der Sitzungen des Verwaltungsrats. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten in der Regel acht Tage vor den Sitzungen die Vorlagen zu jedem Traktandum. Diese enthalten Informationen zum Sachverhalt sowie eine Beurteilung mit einem Antrag seitens der Geschäftsleitung und der Ausschüsse. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung der Präsidentin oder, wenn sie verhindert ist, des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern. Der Verwaltungsrat tagt üblicherweise mindestens einmal pro Quartal. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, sobald dies eines seiner Mitglieder oder der CEO schriftlich unter Angabe des Grundes verlangt.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen in der Regel an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Der Verwaltungsrat ist grundsätzlich beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen. Die Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats wird ein Protokoll geführt, über dessen Genehmigung jeweils in der nachfolgenden ordentlichen Sitzung entschieden wird.

Im Berichtsjahr tagte der Verwaltungsrat achtmal, die Ausschüsse neunmal. Die Sitzungsdauer der Gremien beträgt in der Regel einen halben Tag. Die Sitzungen dauern länger, sofern es die Geschäfte erfordern.

Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Der Prüfungsausschuss beurteilt die Wirksamkeit der externen Revision und die Funktionsfähigkeit der Risikomanagementprozesse. Er kann die externe Revisionsstelle oder andere externe Berater zum Zwecke der internen Kontrolle mit besonderen Prüfungen beauftragen. Der Prüfungsausschuss macht sich zudem ein Bild vom Stand der Einhaltung der Normen (Compliance) in der Gesellschaft (jährlicher Compliance-Bericht). Der Ausschuss kontrolliert die Einzel- und Konzernrechnung sowie die zur Veröffentlichung bestimmten Zwischenabschlüsse und bespricht die Abschlüsse mit dem CFO und, soweit er dies für erforderlich hält, mit dem Leiter der externen Revision sowie dem CEO. Er beurteilt schliesslich auch, ob der Einzel- und Konzernabschluss dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann. Er beurteilt die Leistung und Honorierung der externen Revision und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit. Er prüft die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten. Der Prüfungsausschuss beurteilt die Finanzierung der Gesellschaft sowie die einzelnen Finanzierungen, evaluiert die mittel- und langfristige Liquiditätsplanung der Gesellschaft sowie das Liquiditäts- und Working Capital Management. Zudem erfolgt eine Beurteilung der Budgets, der langfristigen Finanzplanungen sowie der Grundlagen für die Bewertung des Anlagevermögens.

Personalausschuss

Der Personalausschuss begleitet die Ziele und Grundsätze der Personalpolitik und lässt sich durch den CEO über die Umsetzung der Grundsätze der Entschädigungs- und Personalpolitik informieren. Einmal jährlich überprüft der Personalausschuss die CEO-Ziele sowie die entsprechende Zielerreichung und legt diese zur Verabschiedung dem Verwaltungsrat vor. Ebenfalls jährlich überprüft er die vom CEO vorgeschlagene Zielsetzung und Beurteilung der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Entschädigung/Lohnanpassungen). Der Personalausschuss lässt sich durch den CEO über die Personalentwicklung (inkl. Nachfolgeplanung) auf Kaderstufe und die entsprechenden Massnahmen auf Führungsstufe orientieren. Er evaluiert und diskutiert die Vergütungsrichtlinien und -programme der Gesellschaft und der Gruppengesellschaften und überprüft diese auf ihre Wirkung, Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit. Der Ausschuss legt die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten in die Geschäftsleitung fest und begleitet das Auswahlverfahren nach diesen Grundsätzen und evaluiert zusammen mit dem CEO die Kandidaten für die vom Verwaltungsrat vorzunehmenden Ernennungen der Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Personalausschuss bereitet die Wiederwahlen und Neuwahlen in den Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Aktionärsstruktur vor. Er überprüft weiter angemessene Versicherungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und schlägt dem Verwaltungsrat bei Bedarf Anpassungen vor.

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement und den Kompetenzordnungen I (VR) beziehungsweise II (CEO) festgelegt. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Oberleitung und die strategische Ausrichtung der Repower-Gruppe sowie für die Aufsicht über die Geschäftsleitung. Er überprüft und entscheidet jährlich über die Ziele und die Strategie der Repower-Gruppe, die Unternehmenspolitik in allen ihren Teilbereichen und beschliesst über die kurz- und langfristige Unternehmensplanung. Er befasst sich im Weiteren mit der Organisation, der Ausgestaltung des Rechnungswesens, dem internen Kontrollsystem sowie der Finanzplanung, der Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen (namentlich des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung), der Erstellung des Geschäftsberichts, der Vorbereitung der Generalversammlung, der Ausführung ihrer Beschlüsse, die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen, die Prüfung der Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren in den vom Gesetz vorgesehen Fällen sowie mit der Beschlussfassung über die Entschädigungspolitik. Der Verwaltungsrat hat die gesamte operative Führung der Repower-Gruppe dem CEO übertragen. Der CEO hat Teile der ihm übertragenen Geschäftsführung an die Mitglieder der Geschäftsleitung delegiert. Einzelne Geschäfte sind dem Verwaltungsrat gemäss Kompetenzordnung I (VR) zum Entscheid vorzulegen. Die Kompetenzordnung II (CEO) wurde im Berichtsjahr überarbeitet und von der Geschäftsleitung anlässlich der Sitzung vom 13.06.2023 genehmigt bzw. dem Verwaltungsrat anlässlich seiner Sitzung vom 28.06.2023 zur Kenntnis gebracht.

Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Geschäftsleitung

Der CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung informieren den Verwaltungsrat an jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang, über wichtige Geschäftsvorfälle und den Stand der grösseren Projekte. Ausserhalb der Sitzungen erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats auf Anfrage vom CEO Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Zustimmung der Präsidentin, auch über einzelne Geschäfte. Die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsleitung erfolgt durch die Genehmigung der Jahresplanung sowie aufgrund des detaillierten Quartals-Reportings mit den Soll-Ist-Vergleichen. Das Quartals-Reporting enthält namentlich Angaben zu Energieabsatz und Energiebeschaffung, Erfolgsrechnung und Bilanz (inklusive Erwartungswerte zu den wichtigsten Kennzahlen, namentlich Energieabsatz, Gesamtleistung, Betriebsergebnis, Gewinn, Cashflow, Investitionen, Sachanlagen, Bilanzsumme, Eigenkapital), zu Risiken im Energiegeschäft (Marktrisiken und Gegenparteirisiko) und Schlüsselprojekten. Weiter wird darin über wesentliche Kennzahlen zu den Märkten Schweiz und Italien, den Handel und das Corporate Center informiert. Die Repower-Gruppe verfügt zudem über eine Segmentberichterstattung gemäss Swiss GAAP FER 31 (für nähere Angaben dazu vgl. den Abschnitt Segmentberichterstattung). Der Verwaltungsrat erhält im Weiteren auch vierteljährliche Fortschrittsberichte und abschliessende Erfolgsberichte über die Schlüsselprojekte sowie – auf spezifische Anforderung – Statusberichte zu einzelnen Geschäftsaktivitäten. Die Jahres- und Langfristplanung enthalten die Ziele, die Schlüsselprojekte und die Finanzplanung. Zudem unterstützen die Berichte des Risikomanagements und der Revisionsstelle die Beurteilung von Geschäftsführung und Risikosituation. Die Repower-Gruppe verfügt über ein Risikomanagementsystem, das in einem vom Verwaltungsrat erlassenen Konzept im Detail beschrieben ist. Der Verwaltungsrat legt jeweils Ende des Jahres die Risiko-Strategie für das folgende Geschäftsjahr fest. Die Revisionsstelle erstellt jährlich einen umfassenden Bericht, der die wichtigsten Erkenntnisse der Revision festhält.

Geschäftsleitung der Repower-Gruppe

Roland Leuenberger

• CEO (Vorsitzender der Geschäftsleitung der Repower-Gruppe)

Dr. Lorenzo Trezzini

• CFO (Leiter Finance & Services, stellvertretender CEO)

Michael Roth

• Leiter Produktion & Netz

Dario Castagnoli

• Leiter Trading, Origination & IT

Fabio Bocchiola

• Leiter Italien

Die Aufstellung im Kapitel Geschäftsleitung gibt Auskunft über Namen, Alter, Position, Nationalität, Eintritt und beruflichen Hintergrund sowie weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mitglieder der Geschäftsleitung. Es wurden keine Führungsaufgaben der Geschäftsleitung auf Dritte übertragen.

Entschädigung, Beteiligungen, Darlehen

Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen

Gemäss Statuten setzt der Verwaltungsrat die jährliche Vergütung an seine Mitglieder fest. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten gemäss Vergütungsreglement eine Vergütung nach Massgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortung. Der Verwaltungsrat wurde nach dem Vergütungsreglement vom 21.06.2016 bzw. ab dem 17.05.2023 nach dem anlässlich der VR-Sitzung vom 31.03.2023 verabschiedeten Vergütungsreglement entschädigt. Die Vergütung besteht aus einem Fixbetrag. In diesem Fixbetrag sind die anfallenden Spesen bereits enthalten. Die Entschädigung ist nicht von der Höhe des Unternehmensergebnisses abhängig.

Die Entschädigung der Geschäftsleitungsmitglieder setzt sich zusammen aus einem fixen und einem variablen Vergütungselement. Die fixen und variablen Vergütungen des CEO werden jährlich durch den Personalausschuss festgelegt und vom Verwaltungsrat genehmigt. Diejenigen der Geschäftsleitung werden vom CEO festgelegt und vom Verwaltungsrat zur Kenntnis genommen. Zusätzliche Vergütungskomponenten bilden die überobligatorischen Lohnnebenleistungen, insbesondere die Sozialversicherungskonditionen und die Zurverfügungstellung eines Geschäftsfahrzeugs.

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Berichtsjahr eine Barvergütung in der Höhe von insgesamt CHF 777’157 (Vorjahr: CHF 717’493).

Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten im Berichtsjahr eine Barvergütung in der Höhe von insgesamt CHF 4’294’834 (Vorjahr: CHF 2’690’360).

Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Die Vermögens- und Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre richten sich nach Gesetz und Statuten. Es bestehen keine statutarischen Regelungen, die von der gesetzlichen Regelung abweichen. Ausnahme bildet das Traktandieren eines Verhandlungsgegenstandes für die Generalversammlung. Dafür muss eine Aktionärin/ein Aktionär oder mehrere Aktionärinnen/Aktionäre mindestens 100’000 CHF Aktienkapital vertreten und den schriftlichen Antrag bis spätestens 50 Tage vor der Generalversammlung einreichen.

Eine Aktionärin/ein Aktionär oder mehrere Aktionärinnen/Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich, unter Angabe der Anträge und des Verhandlungsgegenstandes, die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen. Eine ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

Jede Aktionärin und jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch eine andere Aktionärin/einen anderen Aktionär mittels schriftlicher Vollmacht oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher oder elektronischer Vollmacht vertreten lassen. Jede Aktie gibt an der Generalversammlung Anrecht auf eine Stimme.

Die ordentliche Generalversammlung 2023 fand am 17. Mai 2023 in Poschiavo statt.

Revisionsstelle

Seit 2015 ist Ernst & Young AG, Zürich, die von der Generalversammlung jährlich gewählte Revisionsstelle und Konzernprüferin. Leitender Revisor ist Mathias Zeller. Gruppenweit wurde Ernst & Young AG für ihre Prüftätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 mit 520’000 CHF honoriert, sonstige Beraterentschädigungen an Ernst & Young AG betrugen 127’000 CHF. Das Audit Committee hat anlässlich seiner Sitzung vom 23.03.2023 der Geschäftsleitung der Repower AG den Auftrag erteilt, das Revisionsmandat im Hinblick auf eine Wahl anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2024 neu auszuschreiben.

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revisionsstelle

Der Prüfungsausschuss überwacht die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistungen der Revisionsstelle und ihrer Revisionsexperten. Er informiert sich mindestens einmal im Jahr bei den Verantwortlichen der Revision sowie bei der Geschäftsleitung über Planung, Durchführung und Ergebnisse der Revisionstätigkeit. Er lässt sich von der Revisionsstelle namentlich die Revisionspläne sowie allfällige Anträge zur Verbesserung der internen Kontrollsysteme vorlegen. Die Revisionsstelle erstattet dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision. Mittels einer Zwischenrevision werden die im Bericht angesprochenen Punkte und Verbesserungen durch die Revisionsstelle überprüft und das Ergebnis dem Prüfungsausschuss zur Kenntnis gebracht. Vertreter der externen Revision haben im Geschäftsjahr 2023 an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen.

Informationspolitik

Die Repower-Gruppe informiert ihre Aktionärinnen und Aktionäre, potenzielle Investorinnen/Investoren und andere Ansprechgruppen umfassend, zeitgerecht und regelmässig mit den Geschäfts- und Halbjahresberichten, an der Bilanzmedienkonferenz, an Analysten-Gesprächen und an der Generalversammlung. Wichtige Ereignisse kommuniziert sie mittels Medienmitteilungen (Anforderung der Medienmitteilungen per E-Mail hier möglich). Die laufend aktualisierte Website dient als weitere Informationsquelle.

Wesentliche Änderungen seit dem Bilanzstichtag

Seit dem Bilanzstichtag am 31.12.2023 gab es für die Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2023 keine wesentlichen Änderungen oder Ereignisse.