Corporate Governance

Questo capitolo è conforme ai principi del Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance e contiene le informazioni più importanti concernenti la corporate governance del Gruppo Repower.

Principi fondamentali

I principi fondamentali di corporate governance sono esposti nello Statuto, nel Regolamento di organizzazione e nelle relative direttive. Il Consiglio d’Amministrazione e la Direzione riesaminano costantemente tali principi e li adattano alle nuove esigenze.

Organizzazione societaria e assetti proprietari

Il Gruppo Repower è costituito dalla capogruppo Repower AG – con sede legale a Brusio, Cantone dei Grigioni, e sede amministrativa in via da Clalt 12, 7742 Poschiavo – e dalle sue partecipate. Repower opera in qualità di produttore di elettricità, gestore di rete e trader di energia elettrica da oltre 100 anni. I suoi mercati chiave sono la Svizzera e l’Italia. Altri uffici di Repower si trovano in Svizzera (Bever, Ilanz, Küblis, Landquart e Zurigo) e anche in Italia (Milano). Repower è presente su tutta la filiera elettrica, dalla produzione alla distribuzione, dal trading alla vendita ed è attiva anche nel commercio di gas naturale. Repower è il principale fornitore di energia del Cantone dei Grigioni, dove possiede e gestisce diverse centrali idroelettriche. In Italia, Repower è tra i principali fornitori di energia elettrica e gas naturale per le aziende. Il portafoglio dell’azienda in Italia comprende diversi parchi eolici e solari e una centrale a ciclo combinato gas-vapore. Il mantenimento e l’espansione delle energie rinnovabili fanno parte della strategia di Repower. Lo stesso vale per lo sviluppo sostenibile dell’azienda nelle dimensioni economica, sociale e ambientale.

Il Gruppo Repower dà lavoro a 658 dipendenti. La struttura operativa del Gruppo si compone delle quattro divisioni:

• Produzione e Reti
• Italia
• Trading, Origination e IT
• Finanze e servizi

La divisione Produzione e Reti comprende i settori Asset management Reti e Approvvigionamento, Asset management Produzione, Esecuzione, Esercizio e Pianificazione. Anche il dipartimento Sicurezza, ambiente e certificazioni è gestito come unità di questa divisione.

La divisione Italia si occupa della vendita di energia elettrica, gas e certificati verdi e dell’esercizio e della manutenzione degli impianti di produzione in Italia.

La divisione Trading, origination e IT comprende i settori Trading, IT e Vendita energia e certificati.

La divisione Finanze e servizi è responsabile dei settori Group Accounting e Tax, Group Controlling e Servizi. A questa divisione fa inoltre capo il dipartimento Risk management (gestito dal 1° gennaio 2024 come settore proprio della divisione Finanze e servizi).

Riferiscono direttamente al CEO i settori Risorse umane, Legal e Compliance, Comunicazione aziendale, nonché il settore Progetti strategici e CEO Office. Il CEO è inoltre responsabile direttamente del dipartimento Mobilità elettrica.

Organigramma al 31.12.2023

Le singole attività fanno capo alla Direzione unica di Repower AG e in linea di principio non sono gestite in entità giuridiche separate. Tuttavia, laddove – in base a disposizioni giuridiche, fiscali o legislative – non sia possibile o efficiente dirigere le attività tramite Repower AG, o quando si aggiungono nuove entità giuridiche (ad esempio mediante acquisizioni), si ricorre alla forma della società affiliata e giuridicamente indipendente. Il quadro riassuntivo delle partecipazioni si trova nei dati relativi a partecipazioni in altre imprese.

Le azioni nominative uniche di Repower AG vengono negoziate sulla piattaforma OTC-X della Banca Cantonale di Berna. I titoli di Repower sono inoltre consultabili sulla piattaforma della Banca Cantonale di Zurigo e di Lienhardt & Partner.

Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) deteneva al 31 dicembre 2023 il 38,49% delle azioni, il Cantone dei Grigioni il 27,00%, UBS Clean Energy Infrastructure Switzerland 2 KmGK insieme a Clean Energy Infrastructure Switzerland 3 KmGK (UBS-CEIS 2 e CEIS 3) il 23,04% delle azioni. Questi azionisti principali detengono pertanto complessivamente l’88,53% dei diritti di voto.*

Non esistono partecipazioni incrociate. Il restante 11,47% di azioni nominative uniche può essere scambiato liberamente*.

* percentuali arrotondate.

Struttura societaria

Il capitale sociale (ulteriori informazioni si trovano anche nella sezione Variazioni del patrimonio netto consolidato) di Repower AG si compone di 7.390.968 azioni nominative uniche (numero di riferimento: 32.009.699) del valore nominale di un franco. All’Assemblea generale ogni azione nominativa unica dà diritto a un voto. Le azioni nominative uniche danno diritto alla riscossione del dividendo. Non sussistono limitazioni al diritto di prelazione e di voto e non esistono capitali autorizzati o condizionali, né prestiti convertibili, opzioni o prestiti obbligazionari quotati. Repower AG non ha buoni di godimento esigibili. Conformemente alla quotazione negoziata delle azioni nominative uniche, alla fine del 2023 la società aveva una capitalizzazione di mercato pari a 1.293 milioni di franchi (sulla base del corso valutario dell’ultimo giorno di quotazione).

Consiglio d’Amministrazione

Membri

La composizione del Consiglio d’Amministrazione è illustrata nel capitolo Membri del Consiglio d’Amministrazione. I membri del Consiglio d’Amministrazione di Repower AG non svolgono funzioni operative in seno alla società. Nessuno tra i membri del Consiglio d’Amministrazione fa parte della direzione di altre società del Gruppo. Alcuni membri del Consiglio d’Amministrazione rivestono cariche dirigenziali in Elektrizitätswerke des Kantons Zürich o in altre società a essa collegate. Con questi gruppi esistono ordinari rapporti commerciali.

Nomina e durata in carica

I membri del Consiglio d’Amministrazione sono nominati individualmente o in corpore dall’Assemblea generale. Il mandato termina alla conclusione della successiva Assemblea generale ordinaria. Gli amministratori neoeletti subentrano per il periodo di carica lasciato vacante dai loro predecessori. Attualmente il Consiglio d’Amministrazione si compone di sei membri. La rielezione è possibile. In base al Regolamento di organizzazione i membri del Consiglio d’Amministrazione rimettono il loro mandato alla prima Assemblea generale ordinaria dell’anno seguente al compimento del settantesimo anno di età. Il Consiglio d’Amministrazione può deliberare deroghe a questa regola.

Organizzazione interna

Il Consiglio d’Amministrazione si autocostituisce ed elegge tra i suoi membri una o un presidente, un vicepresidente e un segretario, il quale non deve necessariamente essere membro del Consiglio d’Amministrazione. Esistono inoltre un Comitato per il controllo interno (Audit Committee) e un Comitato del personale. I membri dei Comitati sono nominati per lo stesso periodo di carica del Consiglio d’Amministrazione. Nel capitolo Membri del Consiglio d’Amministrazione si trova un profilo dei membri del Comitato per il controllo interno e del personale. Entrambi i Comitati preparano i temi da sottoporre al Consiglio d’Amministrazione e stendono un rapporto per il Consiglio d’Amministrazione sulle proprie attività, a intervalli regolari e nella dovuta forma. Nessuno dei due comitati ha competenze decisionali.

Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione, in collaborazione con il CEO e il segretario generale, stabilisce l’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio d’Amministrazione. Di regola i membri del Consiglio d’Amministrazione ricevono la documentazione relativa a ogni punto dell’ordine del giorno con otto giorni di anticipo; essa si compone delle informazioni inerenti agli argomenti in discussione e di una valutazione, con rispettiva proposta, della Direzione e dei Comitati. Il Consiglio d’Amministrazione si riunisce su invito del presidente o, se questi è impossibilitato, del vicepresidente, con una frequenza adeguata al volume degli affari in corso. Di regola il Consiglio d’Amministrazione si incontra almeno una volta per trimestre. Il Consiglio d’Amministrazione è convocato ogni qualvolta uno dei suoi membri oppure il CEO ne fa richiesta scritta precisandone il motivo.

Di norma i membri della Direzione partecipano alle riunioni del Consiglio d’amministrazione. Per l’adozione di una decisione da parte del Consiglio d’Amministrazione è richiesta in linea di principio la presenza della maggioranza dei membri. Per le delibere occorre la maggioranza dei voti. Il presidente non ha voto decisivo. Le trattative e le decisioni del Consiglio d’Amministrazione sono riportate in un verbale che deve essere approvato nel corso della riunione ordinaria successiva.

Durante il 2023 il Consiglio d’Amministrazione si è riunito otto volte, i Comitati si sono riuniti nove volte. La durata media delle riunioni degli organi è stata di mezza giornata. Le riunioni possono avere una durata maggiore in base al volume degli affari.

Comitato per il controllo interno (audit committee)

Il Comitato per il controllo interno valuta le revisioni esterne e l’efficacia dei processi di gestione dei rischi. Può incaricare la società di revisione esterna o altri consulenti esterni di effettuare accertamenti specifici per ragioni di controllo interno. Il Comitato per il controllo interno fa un quadro generale del rispetto delle norme (compliance) all’interno della società (relazione annuale sulla compliance), controlla i conti societari e quelli del Gruppo e le chiusure contabili intermedie che saranno pubblicate, discute le chiusure con il CFO e, se necessario, con il responsabile dell’ufficio di revisione esterno e il CEO. Il Comitato valuta inoltre se il bilancio societario e quello del Gruppo possono essere inoltrati al Consiglio d’Amministrazione per essere sottoposti all’Assemblea generale, valuta le prestazioni e l’onorario dei revisori esterni e si accerta della loro indipendenza, verifica la compatibilità dell’attività dei revisori con eventuali mandati di consulenza e valuta il finanziamento della società, i singoli finanziamenti, la pianificazione a medio e lungo termine della liquidità aziendale, la gestione della liquidità, il working capital management, i budget, i piani finanziari a lungo termine e i principi per la valutazione delle attività non correnti.

Comitato del personale

Il Comitato del personale agisce per il perseguimento di obiettivi e principi della politica del personale e viene informato dal CEO sull’attuazione dei principi della politica dei compensi e del personale. Il Comitato del personale verifica una volta all’anno gli obiettivi del CEO, come anche il loro conseguimento, e li sottopone ad approvazione del Consiglio d’Amministrazione. Verifica inoltre una volta all’anno gli obiettivi e la valutazione dei membri della Direzione proposti dal CEO (incl. la remunerazione/gli adeguamenti salariali). Il Comitato del personale viene informato dal CEO con cadenza annuale sullo sviluppo del personale (incl. la pianificazione delle successioni) a livello di quadri nonché sui relativi provvedimenti a livello dirigenziale. Valuta e discute le direttive e i programmi di retribuzione della società e delle società del Gruppo e verifica l’efficacia, l’attrattività e la competitività di questi programmi. Definisce i principi per la scelta di candidati nella Direzione e segue il processo di selezione in base a questi principi; insieme al CEO valuta i candidati per le nomine dei membri della Direzione a opera del Consiglio d’Amministrazione. Il Comitato del personale prepara le riconferme e le nuove nomine nel Consiglio d’Amministrazione, tenendo conto della struttura dell’azionariato. Inoltre, valuta adeguate coperture assicurative per i membri del Consiglio d’Amministrazione e della Direzione e, se necessario, propone modifiche al Consiglio d’Amministrazione.

Ripartizione delle competenze tra Consiglio d’Amministrazione e Direzione

Le competenze del Consiglio d’Amministrazione e della Direzione sono stabilite nel Regolamento di organizzazione e nelle Direttive sulle competenze I (CdA) e II (CEO). Il Consiglio d’Amministrazione è responsabile della direzione generale, definisce la strategia del Gruppo Repower e vigila sul lavoro svolto dalla Direzione. Riesamina e stabilisce, di anno in anno, gli obiettivi e la strategia del Gruppo, i vari aspetti della politica aziendale e decide in merito alla pianificazione aziendale a breve e a lungo termine. Si occupa inoltre dell’organizzazione, della definizione dei principi contabili, del sistema di controllo interno e della redazione di un piano finanziario, della nomina e della rimozione delle persone incaricate della gestione degli affari e della rappresentanza (segnatamente del CEO, del vicepresidente e degli altri membri della Direzione), della stesura del Rapporto di gestione, della preparazione dell’Assemblea generale e dell’esecuzione delle sue delibere, delle decisioni in merito ad aumenti di capitale e alle relative modifiche degli statuti, della verifica delle qualifiche dei revisori con compiti speciali per i casi previsti dalla legge e delle delibere sulla politica dei compensi. Il Consiglio d’Amministrazione ha delegato completamente al CEO la direzione operativa della società. A sua volta il CEO ha delegato parte delle mansioni affidategli ai membri della Direzione. Determinate attività vanno sottoposte per delibera al Consiglio d’Amministrazione secondo quanto previsto dalla Direttiva sulle competenze I (CdA). La Direttiva sulle competenze II (CEO) è stata rielaborata nell’esercizio in esame e approvata dalla Direzione nella riunione del 13 giugno 2023. Il Consiglio d’Amministrazione ne è stato informato durante la sua riunione del 28 giugno 2023.

Strumenti d’informazione e controllo nei confronti della Direzione

A ogni riunione il CEO e i membri della Direzione informano il Consiglio d’Amministrazione sull’andamento dell’esercizio, su importanti operazioni in corso e sullo stato dei principali progetti. Su richiesta scritta, ogni membro del Consiglio d’Amministrazione può ottenere ragguagli sull’andamento dell’esercizio da parte del CEO e, previo consenso del presidente del Consiglio d’Amministrazione, su singoli affari. La sorveglianza e il controllo sulla Direzione vengono esercitati mediante l’approvazione del programma annuale nonché del reporting trimestrale dettagliato, con un confronto fra i dati preventivi e consuntivi. Nel reporting trimestrale sono contenuti fra l’altro i dati relativi a vendita, movimento e acquisto di energia, a Conto economico e Stato patrimoniale (incluse le stime relative alle voci finanziarie principali, segnatamente la vendita di energia, il totale dei ricavi, il risultato operativo, l’utile, il cash flow, gli investimenti, le attività materiali, il totale di bilancio, il patrimonio netto), ai rischi legati al commercio di energia (rischi di mercato e delle controparti) e ai principali progetti. Il reporting contiene inoltre informazioni sulle principali voci finanziarie relative ai mercati Svizzera e Italia, sul commercio e sul corporate center. Il Gruppo Repower dispone inoltre di Informazioni sui settori operativi secondo Swiss GAAP FER 31 (per maggiori informazioni cfr. la sezione Informazioni sui settori operativi). Oltre ai reporting trimestrali il Consiglio d’Amministrazione riceve anche rapporti trimestrali di avanzamento, una relazione finale sui progetti chiave e – su richiesta specifica – anche rapporti sulla situazione di singole attività commerciali. Nella pianificazione annuale e a lungo termine sono contenuti gli obiettivi, i progetti chiave e il preventivo finanziario. Le relazioni del reparto Gestione dei rischi e della società di revisione servono da supporto al Consiglio d’Amministrazione per la valutazione della gestione aziendale e dei rischi. Il Gruppo Repower dispone di un sistema per la gestione dei rischi, i cui dettagli sono contenuti in un documento approvato dal Consiglio d’Amministrazione. Alla fine di ogni anno il Consiglio d’Amministrazione definisce la strategia da adottare per assicurarsi contro i rischi nell’esercizio seguente. L’ufficio di revisione redige ogni anno un rapporto completo in cui sono riassunti tutti i punti più importanti emersi dall’attività di revisione.

Direzione del Gruppo Repower

Roland Leuenberger

• CEO (Presidente della Direzione del Gruppo Repower)

Dr. Lorenzo Trezzini

• CFO (Responsabile Finanze e servizi, Vicepresidente)

Michael Roth

• Responsabile Produzione e Reti

Dario Castagnoli

• Responsabile Trading, Origination e IT

Fabio Bocchiola

• Responsabile Italia

I profili dei membri della Direzione riportati nel capitolo Direzione indicano nome, età, funzione, nazionalità, inserimento in Repower, incarichi professionali precedenti e altre attività svolte, nonché eventuali vincoli d’interesse. La Direzione non ha delegato mansioni direttive a terze parti.

Remunerazione, partecipazioni, mutui

Modalità di definizione delle remunerazioni

Il Consiglio d’Amministrazione stabilisce, secondo Statuto, la retribuzione annuale dei propri membri. I membri del Consiglio d’Amministrazione ricevono, secondo Regolamento sulle retribuzioni, una retribuzione in ragione del loro carico lavorativo e della loro responsabilità. Il Consiglio d’Amministrazione è stato remunerato in base al Regolamento sulle retribuzioni del 21.06.2016 e, a partire dal 17.05.2023, in base al Regolamento sulle retribuzioni approvato durante la Riunione del CdA del 31.03.2023. La retribuzione si compone di un importo fisso che comprende le spese sostenute. Le remunerazioni sono stabilite dal Consiglio d’Amministrazione e sono indipendenti dal risultato della società.

La remunerazione dei membri della Direzione si compone di un elemento retributivo fisso e di un elemento retributivo variabile. Le retribuzioni fisse e variabili del CEO sono stabilite ogni anno dal Comitato del personale e approvate dal Consiglio d’Amministrazione. Quelle della Direzione sono stabilite dal CEO ed esaminate dal Consiglio d’Amministrazione. Ulteriori componenti retributive sono le prestazioni salariali accessorie (fringe benefit), in particolare le condizioni di assicurazione sociale e la concessione in uso ai membri del Consiglio d’Amministrazione di un veicolo aziendale.

Retribuzioni dei membri del Consiglio d’Amministrazione

Nell’esercizio in esame i membri del Consiglio d’Amministrazione hanno ricevuto una retribuzione in denaro pari a CHF 777.157 (2022: CHF 717.493).

Retribuzioni dei membri della Direzione

Nell’esercizio in esame i membri della Direzione hanno ricevuto una retribuzione in denaro pari a CHF 4.294.834 (2022: CHF 2.690.360).

Diritti sociali degli azionisti

I diritti patrimoniali e sociali degli azionisti sono conformi alla legislazione e allo Statuto. Non vi sono ordinamenti statutari in deroga alle normative vigenti. L’unica eccezione è costituita dalla richiesta di inserimento all’ordine del giorno di un oggetto di delibera per l’Assemblea generale. In questo caso uno o più azionisti richiedenti devono fare capo a un capitale azionario minimo di CHF 100.000 e inoltrare la richiesta scritta con un anticipo di almeno 50 giorni prima dell’Assemblea generale.

Uno o più azionisti, che assieme rappresentano almeno il dieci per cento del capitale azionario, possono richiedere – per iscritto e precisando le richieste e i temi da inserire all’ordine del giorno – la convocazione di un’Assemblea generale straordinaria. L’Assemblea generale ordinaria ha luogo una volta all’anno, sempre entro sei mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Qualsiasi azionista può farsi rappresentare all’Assemblea generale da un altro azionista mediante procura scritta o dal rappresentante indipendente mediante procura scritta o elettronica. All’Assemblea generale ogni azione dà diritto a un voto.

L’Assemblea generale ordinaria 2023 si è svolta il 17 maggio 2023 a Poschiavo.

Società di revisione

Dal 2015 la società Ernst & Young AG di Zurigo è nominata annualmente dall’Assemblea generale quale ufficio per la revisione dell’attività e dei conti del Gruppo. Il revisore responsabile è Mathias Zeller. Nell’esercizio in esame Repower ha versato a Ernst & Young AG CHF 520.000 per attività di revisione e altri CHF 127.000 per consulenze. Durante la sua riunione del 23 marzo 2023, l’Audit Committee ha incaricato la Direzione di Repower AG di rimettere a concorso il mandato di revisione in vista del voto in occasione dell’Assemblea generale 2024.

Supervisione e controllo della società di revisione

Il Comitato per il controllo interno veglia affinché siano garantite le qualifiche, l’indipendenza e le prestazioni della società di revisione e degli esperti revisori. Almeno una volta all’anno il Comitato si informa presso i responsabili della revisione e presso la Direzione in merito alla pianificazione, all’esecuzione e ai risultati dell’attività di revisione, in particolare richiedendo alla società di revisione i piani di revisione e le richieste per il miglioramento del sistema di controllo interno. La società di revisione presenta al Consiglio d’Amministrazione un rapporto completo su contabilità, sistema di controllo interno, nonché sull’esecuzione e i risultati della revisione. Nel corso di una revisione intermedia i punti contenuti nel rapporto e i miglioramenti vengono analizzati dalla società di revisione che in seguito invia per conoscenza i risultati al Comitato per il controllo interno. Durante l’esercizio 2023 i rappresentanti della società di revisione esterna hanno preso parte a tre riunioni del Comitato per il controllo interno.

Informazioni

Il Gruppo Repower AG informa i propri azionisti, i potenziali investitori e altri interlocutori in modo esaustivo, tempestivo e regolare mediante il rapporto di gestione, i rapporti semestrali, la conferenza stampa di bilancio e in occasione dei meeting con gli analisti e dell’Assemblea generale. Le notizie di importanza rilevante sono rese note mediante comunicati stampa (qui è possibile richiedere l’invio dei comunicati stampa di Repower via e-mail). Il sito internet è costantemente aggiornato e costituisce un’ulteriore fonte d’informazione.

Fatti di rilievo dopo la chiusura di bilancio

Non si registrano modifiche o altri eventi sostanziali per la rendicontazione dell’esercizio 2023 dopo la chiusura di bilancio.