27 Unternehmenszusammenschlüsse und -veräusserungen

Geschäftsjahr 2010

Erwerb Windparks, Deutschland

Am 7. Mai 2010 wurde die PROASEGO Windpark Prettin Drei GmbH & Co. KG für MCHF 18 und am 28. Mai 2010 die WKN Windkraftwerk Nord GmbH & Co. Windpark Lübbenau KG für MCHF 44 jeweils zu 100% erworben. Die Erweiterung der eigenen Produktionskapazität aus Windkraft gehört zu den strategischen Zielen der Repower Gruppe. Die Windparks haben eine installierte Leistung von 10 MW bzw. 16 MW und befinden sich beide in Deutschland. Einzeln betrachtet sind diese Unternehmenszusammenschlüsse unwesentlich. Daher erfolgt eine zusammengefasste Darstellung.

Die seit dem Erwerb durch Repower von den beiden Windpärken erwirtschafteten Umsätze und Ergebnisse beliefen sich im Geschäftsjahr 2010 auf TCHF 3207 bzw. TCHF -913. Die im Zusammenhang mit diesen Transaktionen entstandenen Drittkosten beliefen sich auf TCHF 268 und wurden im übrigen betrieblichen Aufwand erfasst.

Die folgende Darstellung fasst die Anschaffungskosten sowie die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Aktiven und Verbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt zusammen:

Die Anschaffungskosten enthalten einen aufgeschobenen Restkaufpreis von TCHF 440, dessen Zahlung in den Jahren 2011 und 2012 von der Einhaltung von Garantieversprechen seitens des Verkäufers abhängig ist. Für das Rückbehaltsrecht des aufgeschobenen Kaufpreises wurde ein Vermögenswert für Entschädigungsleistungen in Höhe von TCHF 440 angesetzt. Die Position Rückstellungen enthält für übernommene Risiken aus Verträgen Eventualverbindlichkeiten mit einem beizulegenden Zeitwert von TCHF 787. Der Goodwill von TCHF 638 steht in Zusammenhang mit erwarteten Synergien aus der Integration der Windparks in die Repower Gruppe. Er wird zum Zweck der Überprüfung auf Wertminderungen vollständig der Repower Wind Prettin GmbH bzw. der Repower Wind Lübbenau GmbH als zahlungsmittelgenerierende Einheiten zugeordnet.

Am Jahresende 2010 standen der Restkaufpreis und der Zeitwert der Eventualverbindlichkeit mit TCHF 388, bzw. 694 in den Büchern. Währungsbedingt hatte sich der Goodwill auf TCHF 562 reduziert.

Der Betrag des aufgeschobenen Restkaufpreises und der Zeitwert der Eventualverbindlichkeit betragen am Jahresende 2011 TCHF 231 bzw. TCHF 227. Währungsbedingt hat sich der Goodwill weiter auf TCHF 546 reduziert.

Erwerb Repower Furnizare România S.r.l. (ehemals Elcomex EN S.r.l.)

Am 19. November 2010 hat die Repower AG 80 % der Anteile und damit die Kontrolle über die Repower Furnizare România S.r.l., Bukarest, erworben. Basierend auf einer festen Preisformel werden die restlichen Anteile an der Gesellschaft am 30. Juni 2015 übertragen. Wirtschaftlich sind die Chancen und Risiken auch aus den verbleibenden Anteilen bereits auf die Repower AG übergegangen. Minderheitsanteile (non-controlling interests) sind nicht zu erfassen. Die Gesellschaft wird zu 100 % in den Konzernabschluss einbezogen. Rumänien gehört neben der Schweiz, Italien und Deutschland zu den definierten Schlüsselmärkten der Repower. Das Kerngeschäft der Repower Furnizare România S.r.l. ist der Stromverkauf an Geschäftskunden aus dem KMU-Segment mit einem jährlichen Bedarf zwischen 0,5 und 20 GWh Strom. Der Unternehmenszusammenschluss wird im Folgenden dargestellt.

Die seit dem Erwerb durch Repower erwirtschafteten Umsätze und Ergebnisse betragen per 31. Dezember 2010 TCHF 18 839 bzw. TCHF -37. Die im Zusammenhang mit dieser Transaktion entstandenen Drittkosten belaufen sich auf TCHF 450 und wurden im übrigen betrieblichen Aufwand erfasst.

Die Anschaffungskosten enthalten einen aufgeschobenen, erfolgsabhängigen Kaufpreis, welcher anhand einer Preisformel «EBITDA multiple» für die Jahre 2010 bis 2014 ermittelt wird. Die untere Grenze der nicht abdiskontierten Zahlungen beträgt TCHF 0. Nach oben ist die Preisformel nicht beschränkt. Der zum Akquisitionszeitpunkt beizulegende Zeitwert ist TCHF 14 888 und basiert auf wahrscheinlichkeitsgewichteten und mit 7,5 % abgezinsten Werten des Businessplans der Gesellschaft. Die zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Forderungen von TCHF 14761 setzen sich aus dem Bruttowert der vertraglich fälligen Forderungen (TCHF 15 330) und einem, für die als uneinbringlich angesehenen Positionen gebildeten Delkredere (TCHF 569) zusammen. Der im Rahmen der Akquisition entstandene Goodwill reflektiert im Wesentlichen den Wert der erwarteten käuferspezifischen Synergien und der übernommenen Mitarbeitenden. Zum Zweck der Überprüfung auf Wertminderung wird er vollständig der Repower Furnizare România S.r.l. als zahlungsmittelgenerierende Einheit zugeordnet. Die Bewertung des aufgeschobenen, erfolgsabhängigen Kaufpreises war per 31. Dezember 2010 bis auf wechselkursbedingte Änderungen unverändert und betrug zum Stichtag TCHF 13 791. Währungsbedingt hatte sich der Goodwill am Jahresende des Vorjahres auf TCHF 18 249 reduziert.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde der Goodwill und die aktivierte Kundenliste in Höhe von TCHF 18 270 bzw. TCHF 8704 vollständig wertgemindert. Die Restkaufverpflichtung wurde bis auf TCHF 396 aufgelöst. Die Reduktion der Verbindlichkeit führt zu einem zusätzlichen übrigen Ertrag in Höhe von TCHF 13 054.

Wäre der Erwerb der Windparks und der rumänischen Vertriebsgesellschaft bereits zum 1. Januar 2010 des Geschäftsjahres erfolgt, hätte sich im Geschäftsjahr 2010 für die Repower ein konsolidierter Nettoumsatz von TCHF 2303283 bzw. ein Gruppengewinn einschliesslich Minderheiten von TCHF 82 286 bzw. TCHF 78 868 nach Restatement ergeben.

Unternehmensveräusserungen

Die vollständige Veräusserung der Anteile an der aurax electro ag und an der TGK Skavica S.r.l. hatte den folgenden Einfluss auf das Vermögen und die Schulden der Repower Gruppe im Geschäftsjahr 2010.

Die Gewinne und Verluste vor Steuern aus der Veräusserung der beiden Gruppengesellschaften sind unter dem übrigen betrieblichen Ertrag bzw. Aufwand ausgewiesen.

In 2010 wurde das Büro in Ljublijana geschlossen und die betreffende Rechtseinheit RE Energija d.o.o., Ljublijana aufgelöst.

Käufe und Verkäufe von Minderheitsanteilen

Der Konzern hatte im ersten Halbjahr 2010 die restlichen Anteile von 33% an der Energia Sud S.r.l für insgesamt TCHF 428 erworben, denen Minderheitsanteile von TCHF 651 gegenüber standen. Die Differenz wurde den Gewinnreserven gutgeschrieben. Repower ist damit vollständiger Eigentümer der Energia Sud S.r.l. Zudem wurden rund 1% an der SWIBI AG veräussert.

Geschäftsjahr 2011

Im Geschäftsjahr 2011 fanden weder Unternehmenszusammenschlüsse noch -veräusserungen statt.

Im 2011 wurde die Projektgesellschaft Lagobianco SA und die Repartner Produktions AG gegründet. Die Lagobianco SA ist eine 100%ige Gruppengesellschaft der Repower AG und bezweckt die Realisierung des geplanten Pumpspeicher-Kraftwerks zwischen dem Lago Bianco und dem Lago di Poschiavo. Sämtliche das Projekt betreffende Aktivitäten werden zukünftig über diese Gesellschaft abgewickelt. Im Berichtsjahr wurde die Repartner Produktions AG gegründet.

Käufe und Verkäufe von Minderheitsanteilen

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 veräusserte Repower 35 % ihrer Anteile an der Repartner Produktions AG an Dritte EVU. Dem Geldzufluss in Höhe von TCHF 20 974 stehen Minderheitsanteile in Höhe von TCHF 18 555 gegenüber. Die Differenz wurde den Gewinnreserven gutgeschrieben. Die Gesellschafter der Repartner Produktions AG haben der Gesellschaft ein zinsloses Darlehen gewährt. Der durch die Minderheiten gewährte Zinsvorteil beträgt TCHF 8004 und wurde als verdeckte Einlage klassifiziert, die aus Konzernsicht als Kapitalerhöhung der Minderheiten berücksichtigt wurde.