27 Unternehmenszusammenschlüsse und -veräusserungen (IFRS 3)

Geschäftsjahr 2009

Im Geschäftsjahr 2009 fanden weder Unternehmenszusammenschlüsse noch -veräusserungen statt.

Geschäftsjahr 2010
Erwerb Windparks, Deutschland

Am 7. Mai 2010 wurde die PROASEGO Windpark Prettin Drei GmbH & Co. KG für MCHF 18 und am 28. Mai 2010 die WKN Windkraftwerk Nord GmbH & Co. Windpark Lübbenau KG für MCHF 44 jeweils zu 100% erworben. Die Erweiterung der eigenen Produktionskapazität aus Windkraft gehört zu den strategischen Zielen der Repower Gruppe. Die Windparks haben eine installierte Leistung von 10 MW bzw. 16 MW und befinden sich beide in Deutschland. Einzeln betrachtet sind diese Unternehmenszusammenschlüsse unwesentlich. Daher erfolgt eine zusammengefasste Darstellung.

Die seit dem Erwerb durch Repower von den beiden Windpärken erwirtschafteten Umsätze und Ergebnisse belaufen sich auf TCHF 3 207 bzw. TCHF -913. Die im Zusammenhang mit diesen Transaktionen entstandenen Drittkosten belaufen sich auf TCHF 268 und wurden im übrigen betrieblichen Aufwand erfasst.

Die folgende Darstellung fasst die Anschaffungskosten sowie die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Aktiven und Verbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt zusammen:

Die Anschaffungskosten enthalten einen aufgeschobenen Restkaufpreis von TCHF 440, dessen Zahlung in den nächsten 2 Jahren von der Einhaltung von Garantieversprechen seitens des Verkäufers abhängig ist. Für das Rückbehaltsrecht des aufgeschobenen Kaufpreises wurde ein Vermögenswert für Entschädigungsleistungen in Höhe von TCHF 440 angesetzt. Die Position Rückstellungen enthält für übernommene Risiken aus Verträgen Eventualverbindlichkeiten mit einem beizulegenden Zeitwert von TCHF 787. Der Goodwill von TCHF 638 steht in Zusammenhang mit erwarteten Synergien aus der Integration der Windparks in die Repower Gruppe. Er wird zum Zweck der Überprüfung auf Wertminderungen vollständig der Repower Wind Prettin GmbH bzw. der Repower Wind Lübbenau GmbH als zahlungsmittelgenerierende Einheiten zugeordnet.

Der Betrag des aufgeschobenen Restkaufpreises und der Zeitwert der Eventualverbindlichkeit betragen am Jahresende TCHF 388 bzw. TCHF 694. Währungsbedingt hat sich der Goodwill auf TCHF 562 reduziert.

Erwerb Elcomex EN SRL, Rumänien

Am 19. November 2010 hat die Repower AG 80% der Anteile und damit die Kontrolle über die Elcomex EN SRL, Bukarest, erworben. Basierend auf einer festen Preisformel werden die restlichen Anteile an der Gesellschaft am 30. Juni 2015 übertragen. Wirtschaftlich sind die Chancen und Risiken auch aus den verbleibenden Anteilen bereits auf die Repower AG übergegangen. Minderheitsanteile (non-controlling interests) sind nicht zu erfassen. Die Gesellschaft wird zu 100% in den Konzernabschluss einbezogen. Rumänien gehört neben der Schweiz, Italien und Deutschland zu den definierten Schlüsselmärkten der Repower. Das Kerngeschäft der Elcomex EN SRL ist der Stromverkauf an Geschäftskunden aus dem KMU-Segment mit einem jährlichen Bedarf zwischen 0,5 und 20 GWh Strom. Der Unternehmenszusammenschluss wird im Folgenden dargestellt.

Die seit dem Erwerb durch Repower erwirtschafteten Umsätze und Ergebnisse betragen TCHF 18 839 bzw. TCHF -37. Die im Zusammenhang mit dieser Transaktion entstandenen Drittkosten belaufen sich auf TCHF 450 und wurden im übrigen betrieblichen Aufwand erfasst.

Die Anschaffungskosten enthalten einen aufgeschobenen, erfolgsabhängigen Kaufpreis, welcher anhand einer Preisformel «EBITDA multiple» für die Jahre 2010 bis 2014 ermittelt wird. Die untere Grenze der nicht abdiskontierten Zahlungen beträgt TCHF 0. Nach oben ist die Preisformel nicht beschränkt. Der zum Akquisitionszeitpunkt beizulegende Zeitwert ist TCHF 14 888 und basiert auf wahrscheinlichkeitsgewichteten und mit 7.5% abgezinsten Werten des Businessplans der Gesellschaft. Die zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Forderungen von TCHF 14761 setzen sich aus dem Bruttowert der vertraglich fälligen Forderungen (TCHF 15 330) und einem, für die als uneinbringlich angesehenen Positionen gebildeten Delkredere (TCHF 569) zusammen. Der im Rahmen der Akquisition entstandene Goodwill reflektiert im Wesentlichen den Wert der erwarteten käuferspezifischen Synergien und der übernommenen Mitarbeitenden. Zum Zweck der Überprüfung auf Wertminderung wird er vollständig der Elcomex EN S.r.l. als zahlungsmittelgenerierende Einheit zugeordnet. Die Bewertung des aufgeschobenen, erfolgsabhängigen Kaufpreises ist bis auf wechselkursbedingte Änderungen unverändert und beträgt zum Stichtag TCHF 13 791. Währungsbedingt hat sich der Goodwill am Jahresende auf TCHF 18 249 reduziert.

Wäre der Erwerb der Windparks und der rumänischen Vertriebsgesellschaft bereits zum 1. Januar des Geschäftsjahres erfolgt, hätte sich im Geschäftsjahr 2010 für die Repower ein konsolidierter Nettoumsatz von TCHF 2303283 bzw. ein Gruppengewinn einschliesslich Minderheiten von TCHF 82 286 ergeben.

Unternehmensveräusserungen

Die vollständige Veräusserung der Anteile an der aurax electro ag und an der TGK Skavica S.r.l. hatte den folgenden Einfluss auf das Vermögen und die Schulden der Repower Gruppe.

Die Gewinne und Verluste vor Steuern aus der Veräusserung der beiden Gruppengesellschaften sind unter dem übrigen betrieblichen Ertrag bzw. Aufwand ausgewiesen.

Im laufenden Geschäftsjahr wurde das Büro in Ljublijana geschlossen und die betreffende Rechtseinheit RE Energija d.o.o., Ljublijana aufgelöst.

Käufe und Verkäufe von Minderheitsanteilen

Der Konzern hat im ersten Halbjahr 2010 die restlichen Anteile von 33% an der Energia Sud S.r.l für insgesamt TCHF 428 erworben, denen Minderheitsanteile von TCHF 651 gegenüber standen. Die Differenz wurde den Gewinnreserven gutgeschrieben. Repower ist damit vollständiger Eigentümer der Energia Sud S.r.l. Zudem wurden rund 1% an der SWIBI AG veräussert.